Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния Қолданыста
Басқа 0
Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын
акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың
үлгілік кодексін бекіту туралы
«Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 182-бабының 3-тармағына сәйкес БҰЙЫРАМЫН:
Тармақ 1
1. Қоса беріліп отырған Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі бекітілсін.
Тармақ 2
2. Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Мемлекеттік активтерді басқару саясаты департаменті заңнамада белгіленген тәртіппен:
Тармақша 1
1) осы бұйрықты Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркеуді;
Тармақша 2
2) осы бұйрық Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркелген күннен бастап күнтізбелік он күн ішінде оның қазақ және орыс тілдеріндегі электрондық түрде ресми жариялау және Қазақстан Республикасы нормативтік құқықтық актілерінің эталондық бақылау банкіне енгізу үшін «Республикалық құқықтық ақпарат орталығы» шаруашылық жүргізу құқығындағы республикалық мемлекеттік кәсіпорнына жіберуді;
Тармақша 3
3) осы бұйрықты Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің интернет-ресурсында орналастыруды;
Тармақша 4
4) осы бұйрық Қазақстан Республикасының Әділет министрлігінде мемлекеттік тіркелгеннен кейін он жұмыс күні ішінде Қазақстан Республикасы Ұлттық экономика министрлігінің Заң департаментіне осы тармақтың
1), 2) және 3) тармақшаларында көзделген іс-шаралардың орындалуы туралы мәліметтерді ұсынуды қамтамасыз етсін.
Тармақ 3
3. Осы бұйрықтың орындалуын бақылау жетекшілік ететін Қазақстан Республикасының Ұлттық экономика вице-министріне жүктелсін.
Тармақ 4
4. Осы бұйрық алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі.
«КЕЛІСІЛГЕН»
Қазақстан Республикасы
Қаржы министрлігі
Басқа 0. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі
Қазақстан Республикасы
Ұлттық экономика министрінің
2018 жылғы 5 қазандағы
№ 21 бұйрығымен
бекітілген
Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі
Тарау 1. 1-тарау. Жалпы ереже
1-тарау. Жалпы ереже
Тармақ 1
1. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдардағы корпоративтік басқарудың үлгілік кодексі (бұдан әрі – Кодекс) «Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы Заңының (бұдан әрі – Мемлекеттік мүлік туралы заң) 182-бабының 3-тармағына сәйкес әзірленді және мемлекет бақылайтын акционерлік қоғам (бұдан әрі – Қоғам) ішіндегі және басқа да мүдделі тараптармен қатынастарда корпоративтік басқару тәсілдерін айқындайды.
Тармақ 2
2. Осы Кодексте мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:
Тармақша 1
1) акционер– акцияның меншік иесі болып табылатын тұлға;
Тармақша 2
2) акционерлердің жалпы жиналысы – Қоғамның жоғары органы. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Акционерлік қоғамдар туралы» (бұдан әрі – Акционерлік қоғамдар туралы заң) Қазақстан Республикасының Заңында және Қоғамның Жарғысында айқындалады;
Тармақша 3
3) әріптестер – өнім берушілер және мердігерлер, бірлескен жобалардағы әріптестер;
Тармақша 4
4) басқарма – алқалық орган ретінде әрекет ететін Қоғамның атқарушы органы;
Тармақша 5
5) даму жоспары – акцияларының бақылау пакеті (жарғылық капиталға қатысу үлесі) мемлекетке тиесілі мемлекеттік кәсіпорынның, акционерлік қоғамның және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің бесжылдық кезеңге арналған қызметінің негізгі бағыттары мен қаржы-шаруашылық қызметінің көрсеткіштерін айқындайтын құжат;
Тармақша 6
6) ұлттық басқарушы холдингтердің, ұлттық холдингтердің және ұлттық компаниялардың даму жоспары – ұлттық басқарушы холдингтің, ұлттық холдингтің, ұлттық компанияның онжылдық кезеңге арналған миссиясын, пайымын, стратегиялық мақсаттары мен міндеттерін айқындайтын және негіздейтін құжат;
Тармақша 7
7) іс-шаралар жоспары – ұлттық басқарушы холдинг, ұлттық холдинг және ұлттық компания қызметінің негізгі бағыттарын және қаржы-шаруашылық қызметінің бесжылдық кезеңге арналған көрсеткіштерін айқындайтын құжат;
Тармақша 8
8) директорлар кеңесі – Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысында оның мүшелерін сайлау арқылы қалыптасатын, Қоғам мен басқарманың қызметін жалпы басқаруға және бақылауға жауап беретін Қоғамдағы басқарушы орган;
Тармақша 9
9) еншілес ұйым – жарғылық капиталының басым бөлігін басқа заңды тұлға қалыптастырған заңды тұлға (бұдан әрі – бас ұйым);
Тармақша 10
10) институционалдық инвестор – Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартатын заңды тұлға;
Тармақша 11
11) корпоративтік басқару – Қоғамның қызметін басқаруды және бақылауды қамтамасыз ететін және акционерлердің мүдделері үшін акционерлер, директорлар кеңесі, басқарма, Қоғамның өзге органдары мен мүдделі тұлғалар арасындағы қарым-қатынастарды қамтитын процестер жиынтығы. Корпоративтік басқару Қоғамның құрылымын да айқындайды, оның көмегімен оның мақсаттары, осы мақсаттарға қол жеткізу тәсілдері, сондай-ақ қызмет нәтижелерін мониторингтеу және бағалау белгіленеді;
Тармақша 12
12) корпоративтік оқиғалар – эмитент қызметіне елеулі әсер ететін, бағалы қағаздарды ұстаушылар мен эмитент инвесторларының «Бағалы қағаздар рыногы туралы» Заңның 102-бабында айқындалған мүдделерін қозғайтын оқиғалар;
Тармақша 13
13) корпоративтік қақтығыс – Қоғам акционерлері мен органдарының; директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;
Тармақша 14
14) корпоративтік хатшы – қоғамның директорлар кеңесінің және (немесе) атқарушы органының мүшесі болып табылмайтын акционерлік қоғамның жұмыскері, оны қоғамның директорлар кеңесі тағайындайды және ол қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді, сондай-ақ өз қызметі шеңберінде акционерлер жиналысының және қоғамның директорлар кеңесінің отырыстарының дайындалуын және өткізілуін бақылайды, акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды және қоғамның директорлар кеңесінің отырысына материалдар қалыптастыруды қамтамасыз етеді, оларға қол жеткізудің қамтамасыз етілуін бақылайды. Корпоративтік хатшының құзыреті және қызметі қоғамның ішкі құжаттарында айқындалады;
Тармақша 15
15) қатысушылардың жалпы жиналысы – Қоғам бақылайтын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (бұдан әрі – Серіктестік) жоғары органы. Қатысушылардың жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» (бұдан әрі – Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заң) Қазақстан Республикасының Заңында және Серіктестіктің Жарғысында айқындалады;
Тармақша 16
16) қатысушы – Серіктестік құрылғаннан кейін мүлкінен үлеске құқық алған құрылтайшы, сондай-ақ тұлға;
Тармақша 17
17) тиімділіктің түйінді көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ТТК) – Қоғамның, Қоғамның лауазымды адамдары мен жұмыскерлерінің қызметі тиімділігінің деңгейін сипаттайтын, олардың қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін көрсеткіштер. ТТК Қоғамның даму жоспарының және/немесе іс-шаралар жоспарының құрамында Қоғам үшін бекітілетін не Қоғамның әрбір жұмыскері үшін сараланған түрде бекітілетін және олардың жоспарланатын және есепті кезеңдердегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні, оның ішінде жылдарға бөлінген мәні болады;
Тармақша 18
18) лауазымды адам – директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің), атқарушы органның мүшесі;
Тармақша 19
19) мүдделі тараптар – заңнама нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде Қоғамның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе көрсетілетін қызметтеріне және осымен байланысты іс-қимылдарға ықпал ететін немесе олардың ықпалын сезінуі мүмкін жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес және тәуелді ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, Қоғамның қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;
Тармақша 20
20) омбудсмен – Қоғамның директорлар кеңесі тағайындайтын адам, оның рөлі өзіне жүгінген Қоғамның жұмыскерлеріне консультация беру және еңбек дауларын, қақтығыстарды, әлеуметтік-еңбек сипатындағы проблемалық мәселелерді шешуге, сондай-ақ Қоғам жұмыскерлерінің іскерлік әдеп қағидаттарын сақтауына жәрдем көрсету болып табылады;
Тармақша 21
21) орнықты даму – бұл Қоғамның өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын кездегі дамуы. Орнықты даму болашақ ұрпақты өз қажеттіліктерін қанағаттандыру мүмкіндігінен айырмай, қазіргі ұрпақтың қажеттіліктеріне жауап беруге тиіс;
Тармақша 22
22) тәуелді ұйым – егер басқа заңды тұлға (қатысатын, басым) оның дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) жиырма пайызынан астамына ие болса, заңды тұлға тәуелді болып танылады;
Тармақша 23
23) тәуелсіз директор – осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай болмаған (оның осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры лауазымында болған жағдайды қоспағанда), осы акционерлік қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайтын; осы акционерлік қоғамның немесе осы акционерлік қоғам ұйымдары – үлестес тұлғаларының лауазымды адамдарына бағыныстылығы жоқ және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде осы тұлғаларға бағынысты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы акционерлік қоғам органдарының отырыстарында акционер өкілі болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай болмаған; осы акционерлік қоғамның аудитіне аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде қатыспайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген өзге талаптарға сай келетін директорлар кеңесінің мүшесі;
Тармақша 24
24) мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқару жөніндегі уәкілетті орган (бұдан әрі – тиісті саланың уәкілетті органы) – мемлекеттік басқарудың тиісті саласын (аясын) басқаруды жүзеге асыратын және осы Заңға және Қазақстан Республикасының өзге заңдарында көзделген шарттарда республикалық мүлікке қатысты құқықтарды иеленетін, Қазақстан Республикасының Үкіметі айқындаған орталық атқарушы орган немесе орталық атқарушы органның ведомствосы. Қазақстан Республикасының Үкіметі республикалық мүлікке қатысты құқықтарды өзге мемлекеттік органдарға берген жағдайларда «Мемлекеттік мүлік туралы» Заңның тиісті саланың уәкілетті органы туралы қағидалары осындай мемлекеттік органға қолданылады;
Тармақша 25
25) ұйымдар – жарғылық капиталдағы дауыс беретін акцияларының (қатысу үлесінің) елу пайызынан астамы меншік немесе сенімгерлікпен басқару құқығында Қоғамға тиесілі заңды тұлғалар;
Тармақша 26
26) фидуциарлық міндеттемелер – өзінің кәсіби қызметін басқа тұлғаның пайдасына жүзеге асыратын қандай да бір тұлғаның өзіне қабылдайтын міндеттемелері. Екі негізгі фидуциарлық міндеттеме бар: адалдық және ақыл-парасаттылық. Адалдық міндеті мүдделер қақтығысы жағдайында осы міндеттің субъектісі Қоғамның мүддесі үшін ғана әрекет етуге тиіс болуынан көрінеді. Өз кезегінде, ақыл-парасаттылық міндеті әдетте осындай жағдайда талап етілетін дағдыларды, білім мен білікті қолданғанда көрінеді.
Қоғамға қатысты фидуциарлық міндеттемелермен байланысқан субъектілерге Қоғамның басқару органдарының мүшелері, оның жұмыскерлері, мажоритарлық және минориталық акционерлер, сондай-ақ өзге мүдделі тараптар жатады. Мысалы, Қоғамның басқару органдары мүшелерінің, оның жұмыскерлерінің, сондай-ақ бақылаушы акционердің Қоғамның бизнес-мүмкіндіктерін өз мүддесі үшін ғана пайдалануға құқығы жоқ. Олай болмаған жағдайда Қоғамға қатысты адалдық міндеті бұзылған болып табылады;
Тармақша 27
27) холдингтік компания – басқа ұйымдардағы акциялар (қатысу үлестері) оған тиесілі болатын және осы ұйымдар қабылдайтын шешімдерге ықпал ету мүмкіндігі бар компания.
Осы Кодексте қолданылатын өзге терминдер Қазақстан Республикасының заңнамасында пайдаланылатын терминдер мен анықтамаларға сәйкес келеді.
Тармақ 3
3. Ұлттық әл-ауқат қорын қоспағанда, мемлекет бақылайтын акционерлік қоғамдар Кодекске сәйкес корпоративтік басқару кодекстерін бекітеді, сондай-ақ кемінде үш жылда бір рет корпоративтік басқаруға тәуелсіз бағалау жүргізеді, оның нәтижелері Акционерлік қоғамдардың интернет-ресурсында орналастырылады.
Қоғамның ішкі аудит қызметі корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау жүргізеді.
Директорлар кеңесі жалғыз акционердің күтулерін ескере отырып, корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау жүргізудің кезеңділігін айқындайды.
Корпоративтік басқаруды тәуелсіз бағалаудың және корпоративтік басқару жүйесінің тиімділігіне талдау нәтижелері Қоғамның жылдық есебінде ашылады.
Тармақ 4
4. Қоғам осы Кодексті дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу пайызынан астамы Қоғамға тиесілі ұйымдарға (бұдан әрі – ұйымдар) енгізуді ұсынады.
Тармақ 5
5. Қоғам жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерге осы Кодекстің Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы заңға қайшы келмейтін бөлігіндегі ережелерін басшылыққа алуды ұсынады.
Тармақ 6
6. Қоғам қызметті жүзеге асыру кезінде мыналарды:
Тармақша 1
1) Қоғамды заңдылық қағидатын сақтай отырып және жауапкершіліктің тиісті деңгейінде, өкілеттіктердің аражігін ажырата отырып, есептілік және тиімділік қағидатында басқаруды;
Тармақша 2
2) тәуекелдерді басқару жүйесін және ішкі бақылауды;
Тармақша 3
3) мүдделер қақтығысын болдырмауды қамтамасыз етеді.
Тармақ 7
7. Қоғамның осы Кодексті орындауын бақылауды Қоғамның директорлар кеңесі жүзеге асырады. Корпоративтік хатшылар осы Кодекстің тиісінше сақталуы мәселелері бойынша мониторинг жүргізеді және Қоғамның директорлар кеңестері мен атқарушы органына консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерінің сақталуы/сақталмауы туралы есепті қалыптастырады.
Кейін осы есеп Директорлар кеңесі комитеттерінің қарауына шығарылады, оны директорлар кеңесі бекітеді және Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосылады.
Тармақ 8
8. Осы Кодекс ережелерінің сақталмау жағдайлары Қоғамда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған шешімдерді қабылдай отырып, комитеттер мен директорлар кеңестерінің отырыстарында қаралады.
Тарау 2. 2-тарау. Қоғамды корпоративтік басқару қағидаттары
2-тарау. Қоғамды корпоративтік басқару қағидаттары
9. Қоғам корпоративтік басқаруды Қоғам қызметінің тиімділігін арттыру, транспаренттілікті және есептілікті қамтамасыз ету, оның беделін нығайту және оларға капитал тарту шығындарын төмендету құралы ретінде қарайды. Корпоративтік басқару жүйесі Қоғамның органдары, лауазымды адамдары және жұмыскерлері арасында өкілеттіктер мен жауапкершіліктің аражігін ажыратуды көздейді.
Тармақ 10
10. Қоғамды корпоративтік басқару әділдік, адалдық, жауапкершілік, ашықтық, кәсіпқойлық және құзыреттілік негізінде құрылады. Корпоративтік басқарудың құрылымы Қоғамның қызметіне мүдделі барлық адамдардың құқықтары мен мүдделерін құрметтеуге негізделеді және Қоғамның табысты қызметіне, оның ішінде құндылығының өсуіне, қаржылық тұрақтылығы мен кірістілігін қолдауға ықпал етеді.
Тармақ 11
11. Осы Кодекстің негізін қалайтын қағидаттар:
өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты;
акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты;
директорлар кеңесі мен басқарманың Қоғамды тиімді басқаруы қағидаты;
орнықты даму қағидаты;
тәуекелдерді басқару қағидаты, ішкі бақылау және аудит;
корпоративтік қақтығыстар мен мүдделер қақтығысын реттеу қағидаты;
Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашықтығы және оны ашудың объективтілігі қағидаты болып табылады.
Қоғамды басқарудың аталған қағидаттарынан ауытқу осы Кодекстің 133-тармағына сәйкес тиісті түсініктемелер беруді талап етеді.
Тармақ 12
12. Қоғамның корпоративтік басқару құрылымы шеңберінде Қоғамның органдары арасында міндеттерді бөлу айқындалады, корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігі қамтамасыз етіледі.
Тармақ 13
13. Кодексте мазмұндалған корпоративтік басқару қағидаттарын басшылыққа алу Қоғамның қызметіне объективті талдау жүргізу және талдамашылардан, қаржы консультанттарынан және рейтингтік агенттіктерден ұсынымдар алу үшін тиімді тәсіл құруға жәрдемдеседі.
Тармақ 1. 1-параграф. Өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты
1-параграф. Өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты
Тармақ 14
14. Акционерлердің (жалғыз акционердің), директорлар кеңесінің және атқарушы органның құқықтары, міндеттері және өкілеттіктері Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына сәйкес айқындалады.
Тармақ 15
15. Мемлекеттік орган мүдделер қақтығысын болғызбау мақсатында Қоғам акционері ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік функцияларды орындаумен байланысты өкілеттіктерінің аражігін ажыратады. Мемлекеттік орган тиісті саланың және/немесе өңірдің дамуын ынталандыруды ескере отырып, Қоғамның ұзақ мерзімді құнын (құндылығын) ұлғайту мақсатында Қоғам акционерінің функцияларын жүзеге асырады.
Тармақ 16
16. Қоғам өз қызметін өзінің негізгі (бейінді) қызметі шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыру Қазақстан Республикасының Кәсіпкерлік кодексімен реттеледі.
Тармақ 17
17. Қоғамда активтердің оңтайлы құрылымы жасалады, олардың құрылымы және ұйымдық-құқықтық нысаны жеңілдетіледі.
Холдингтік компанияда бас компания акционерлік қоғам нысанында құрылады.
Қоғам жаңа ұйымдар құрған кезде басымдық берілетін ұйымдық-құқықтық нысан жауапкершілігі шектеулі серіктестік болып табылады. Әлеуметтік-экономикалық міндеттерді іске асыру үшін бюджеттен тыс инвестицияларды тарту бойынша инвестициялық жобалар мен қаржылық операцияларды іске асыру арқылы мемлекет активтерін ұлғайтуға болатын өндірістік-қаржылық компаниялар акционерлік қоғам нысанында құрылады.
Қоғам жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында ұйым құрған кезде Жарғыда көзделген жағдайларда қатысушы (қатысушылар), жауапкершілігі шектеулі серіктестік байқау кеңесін және (немесе) тексеру комиссиясын (ревизорды) құруы мүмкін.
Тармақ 18
18. Мемлекеттік орган акционер ретінде Қоғамды басқаруға Акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген акционердің өкілеттіктерін іске асыру арқылы ғана қатысады.
Тармақ 19
19. Акционердің функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік орган Қоғамның директорлар кеңесінің қызметінде олардың стратегиялық басшылық ету және атқарушы органның қызметін бақылау функцияларын тәуелсіз және объективті орындауын қамтамасыз ету мақсатында толық операциялық дербестік береді.
Қоғамның атқарушы органы және атқарушы органның басшысы өз құзыреті шегінде шешімдер қабылдау және іс-қимылды жүзеге асыру кезінде толығымен дербес және тәуелсіз болады.
Қоғам Қазақстан Республикасының заңдарында көзделмеген Қоғамның және ұйымдардың жедел (ағымдағы) қызметіне мемлекеттік органдар тарапынан араласу жағдайлары туралы директорлар мен акционерлердің (жалғыз акционердің) кеңесін әр тоқсан сайын хабардар етеді.
Директорлар кеңесі қажет болған жағдайда акционерлерге (жалғыз акционерге) мұндай жағдайлардың алдын алу жөнінде ұсыныстар енгізеді.
Тармақ 20
20. Қоғамның, ұйымның, акционерлердің және мүдделі тұлғалардың, сондай-ақ нарыққа қатысушылардың арасындағы мәмілелер мен қарым-қатынастар Қоғамның және ұйымның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының белгілі бір салаларын дамыту жөніндегі мемлекеттік саясатты іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасы шеңберінде және нарықта әділ бәсекелестікті қолдау мақсатында коммерциялық негізде жүзеге асырылады.
Тармақ 21
21. Қоғам өзінің экономикалық қызметін нарықтық жағдайларда қаржыландыруды жүзеге асырады. Атап айтқанда, қарыздық және акционерлік қаржыландыруға қол жеткізуге қатысты шарттарға сәйкес:
Тармақша 1
1) Қоғамның барлық нарыққа қатысушылармен (оның ішінде қаржылық және қаржылық емес ұйымдармен) қарым-қатынастары Қоғамның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының салаларын дамыту жөніндегі мемлекеттік саясатты іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, коммерциялық негізге ғана сүйенеді;
Тармақша 2
2) экономикалық қызметті жүзеге асыру шеңберінде Қоғам қандай да бір жанама қаржылық қолдаудан пайда көрмейді, бұл Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларды қоспағанда, жекеше бәсекелестер алдында артықшылықтар береді. Қоғамның экономикалық қызметі үшін ресурстар (мысалы, энергия, су ресурстары немесе жер учаскелері) жекеше бәсекелестерге ұсынылатындармен салыстырғанда қолайлы бағамен және шарттармен берілмеуге тиіс;
Тармақша 3
3) Қоғамның экономикалық қызметіне қатысты операциялық жағдайларды ескере отырып белгіленетін пайда нормалары бәсекелес жеке кәсіпорындар алатын нәтижелерге сәйкес келеді;
Тармақша 4
4) Қоғам мен ұйымдар Қоғам мен ұйым қызметінің бағыттары бойынша өнеркәсіптік-инновациялық, әлеуметтік-экономикалық және өзге салалардағы мемлекеттік саясаттың негізгі бағыттарын ескере отырып, әлеуметтік маңызы бар және өнеркәсіптік-инновациялық жобаларды іске асыруға қатыса алады.
Мемлекеттік саясаттың мақсаттарына қатысты шығыстар туралы ақпарат Қоғам мен ұйымның интернет-ресурсында ашылады.
Тармақ 22
22. Қоғам ұйымдастырушы ретінде мемлекеттік сатып алуға қатысқан кезде қолданылатын рәсімдер бәсекелестікті қолдауға, кемсітушілікке жол бермеуге, ашықтықты қамтамасыз етуге негізделеді әрі «Мемлекеттік сатып алу туралы» және «Квазимемлекеттік сектордың жекелеген субъектілерінің сатып алуы туралы» Қазақстан Республикасы заңдарының талаптары ескеріле отырып жүргізіледі.
Тармақ 23
23. Мемлекеттік орган мен Қоғамның, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынас (өзара іс-қимыл) корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес Қоғамның директорлар кеңесі және/немесе атқарушы органы арқылы жүзеге асырылады. Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының және басқарма төрағасының рөлі мен функцияларының аражігі Қоғамның құжаттарында ажыратылады және бекітіледі.
Акционерлердің (жалғыз акционердің) қызметі, мемлекеттік органдар өкілдерінің Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесіне мүшелігі шеңберіндегі өзара іс-қимылға жатпайтын мемлекеттік органдар, Қоғам мен ұйымдар арасындағы өзара іс-қимыл Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасы шеңберінде ғана жүзеге асырылады.
Қоғам акционер ретінде мемлекеттік органға және Қоғамның директорлар кеңесіне Акционерлік қоғамдар туралы заңға, Қоғамның Жарғысына сәйкес Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашады және мүдделі тұлғалар алдында Қоғам мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.
Қоғамның және ұйымдардың мемлекеттік органдарға ақпарат, оның ішінде есептер ұсынуы Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларда жүзеге асырылады.
Тармақ 24
24. Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың:
Тармақша 1
1) акционерлердің (қатысушылардың);
Тармақша 2
2) Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің);
Тармақша 3
3) атқарушы органның;
Тармақша 4
4) мүдделі тараптардың;
Тармақша 5
5) Жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың арасындағы өзара қарым-қатынастарды көздейді.
Қоғам мен құрылымдық бөлімшелер туралы ережелерді (егер мұндай ережелер Қоғамның Жарғысында көзделмесе), сондай-ақ лауазымдық нұсқаулықтарды бекітеді. Осы құжаттардың ережелерінің сақталуы корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.
Тармақ 25
25. Қоғам акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру арқылы, сондай-ақ директорлар кеңесі (байқау кеңесі) арқылы ұйымдардың жарғыларында және осы Кодексте айқындалған тәртіппен ұйымдарды басқаруға қатысады.
Тармақ 26
26. Қоғам жыл сайын ұйымның директорлар кеңесіндегі (байқау кеңесі) Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына және өкілдеріне алдағы қаржы жылына арналған акционердің күтулерін жолдайды.
Тармақ 27
27. Қоғам акционерлердің жалпы жиналысы форматында барлық дауыс беретін акциялары Қоғамға тиесілі ұйымның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерімен отырыстар өткізеді.
Ұйымдардың директорлар кеңестері (байқау кеңестері) өз құзыретінің шеңберінде шешім қабылдауда ұйымдардың жарғысында белгіленген толық дербестікке ие болады.
Тармақ 28
28. Қоғам ұйымдардың орнықты дамуын қамтамасыз ету мақсатында ұйымдар үшін бірыңғай есепке алу саясатын, әдістемелік ұсынымдарды және корпоративтік стандарттарды қалыптастырады және бекітеді.
Ұйымда Қоғам бекіткен ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарды және ішкі бақылау жүйесін қолдану туралы шешімді көрсетілген стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігінің қамтамасыз етілуін ескере отырып, ұйымның директорлар кеңесі қабылдайды.
Қоғам мен ұйымдардың атқарушы органы ұйымдардың директорлар кеңесінің бекітуі үшін жіберілетін ұйымдардың іс-шаралар жоспарларының Қоғамның даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына сәйкестігін қамтамасыз етеді.
Қоғамның атқарушы органы даму және орнықты даму жоспарларының мәселелері бойынша ұйымның атқарушы органымен тұрақты диалогта болады. Бұл ретте Қоғам ұйымның атқарушы органы жауапты болатын ұйымның жедел (ағымдағы) қызметіне араласуға жол бермейді.
Қоғам, ұйымдар мен олардың лауазымды адамдары Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуін және олардың орнықты дамуын, тиісінше, қабылданатын шешімдерді және әрекет/әрекетсіздікті Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғам мен ұйымдардың ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен қамтамасыз етеді.
Қоғамның атқарушы органы стратегия және орнықты даму мәселелері бойынша ұйымның атқарушы органымен өзара іс-қимыл жасайды. Бұл ретте Қоғам ұйымның атқарушы органы жауапты ұйымның жедел (ағымдағы) қызметіне араласпайды.
Қоғам мен ұйымдардың алқалы атқарушы органдарында ұсынылатын әйелдер саны алқалы атқарушы органдар мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.
Тармақ 29
29. Қоғамның негізгі стратегиялық міндеттерінің бірі Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз ету болып табылады, бұл олардың даму жоспарларында және/немесе іс-шаралар жоспарларында көрініс табады. Барлық қабылданатын шешімдер мен іс-қимылдар даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына сәйкес келеді.
Қоғам мен оның атқарушы органы қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ТТК жүйесі болып табылады. Акционерлер (жалғыз акционер) директорлар кеңесіндегі өз өкілдері арқылы (не жазбаша хабарлама арқылы) стратегиялық бағдарларды және ТТК бойынша өз күтулерін жылдарға бөле отырып білдіреді.
ТТК-ке қол жеткізу мақсатында Қоғам Мемлекеттік мүлік туралы заңға сәйкес даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын әзірлейді.
Қоғамның іс-шаралар жоспары оның даму жоспарын іске асыру мақсатында әзірленеді. Іс-шаралар жоспарының ТТК-сі даму жоспарының ТТК-сіне, оның ішінде мәндері бойынша сәйкес келуге тиіс.
Қоғамның ТТК-ге қол жеткізуін бағалау жыл сайынғы негізде жүзеге асырылады. Бұл бағалау атқарушы органдардың басшысы мен мүшелерінің сыйақысына әсер етеді, оларды қайта сайлау кезінде назарға алынады, сондай-ақ оларды атқаратын лауазымынан мерзімінен бұрын шеттету үшін негіздердің бірі болып табылады.
Даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында ұйымдар үшін мынадай процестер арқылы ТТК белгіленеді:
Тармақша 1
1) Қоғам директорлар кеңестеріндегі өз өкілдеріне жоспарланатын кезеңге арналған ұйымдардың нысаналы ТТК бойынша өз күтулерін жібереді, олар оны ұйымдардың директорлар кеңестерінің қарауына енгізеді;
Тармақша 2
2) ұйымның директорлар кеңесінің қарауы мен талқылауының қорытындылары бойынша ТТК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар онжылдық кезеңге арналған тиісті даму жоспарларын және/немесе бесжылдық кезеңге арналған іс-шаралар жоспарларын әзірлеу үшін ұйымдардың атқарушы органына жеткізіледі;
Тармақша 3
3) Қоғамның іс-шаралар жоспарын ұйымдардың директорлар кеңесі бекітеді.
Тармақ 30
30. Қоғам акцияларының бақылау пакеті (қатысу үлесі) қоғамға тиесілі ұйымдардың даму жоспарларын және/немесе іс-шаралар жоспарларын әзірлеудің, бекітудің, сондай-ақ олардың іске асырылуын мониторингтеудің және бағалаудың бірыңғай қағидаларын бекітеді.
Қоғамның атқарушы органы даму жоспарларының және/немесе іс-шаралар жоспарының және ұйымның ТТК орындалуына мониторинг жүргізеді.
Мониторинг нәтижелері және іс-шаралар жоспарының орындалуы туралы есептер Қоғамның құжаттарында айқындалған тәртіппен Қоғамның қызметті жоспарлау, мониторингтеу және бағалау жөніндегі ақпараттық жүйесіне енгізіледі.
Тармақ 31
31. Холдингтік компанияның директорлар кеңесі өзінің тобына кіретін барлық заңды тұлғалардағы басқару тиімділігін, ұзақ мерзімді құнның өсуін және орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Операциялық тиімділікті арттыру, есептіліктің сапасын жақсарту, корпоративтік мәдениет пен әдептің жақсартылған стандарттары, ашықтық және айқындық, тәуекелдерді азайту ішкі бақылаудың тиісті жүйесі холдингтік компанияның тобындағы тиімді басқару нәтижелері болып табылады.
Холдингтік компанияның директорлар кеңесі барлық топты тиімді басқару және оның жұмыс істеуі үшін акционерлердің алдында жауапты орган болып табылады және топты басқарумен байланысты шешімдер қабылдайды.
Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі:
Тармақша 1
1) топта басқару жүйесінің, аражігі ажыратылған өкілеттіктердің және шешімдер қабылдау процесінің болуын, функциялар мен процестердің қайталануының болмауын;
Тармақша 2
2) жоспарлауға, мониторингтеуге және бақылауға, нәтижелілікті бағалауға және түзету іс-қимылдарын қолдануға қатысты бірыңғай тәсілдерді айқындау бөлігінде де бірыңғай стандарттарды, саясат пен процестерді;
Тармақша 3
3) топтың қызметіне қатысты сапалы ақпаратқа қолжетімділікті;
Тармақша 4
4) топ тәуекелдерін тиісінше басқаруды қамтамасыз етеді.
Холдингтік компаниялар кейбір функцияларды орталықтандыруды қамтитын топты басқарудың ықтимал басқа да тетіктерін қабылдауы мүмкін.
Холдингтік компаниядағы корпоративтік басқару жүйесі және шешімдер қабылдау процесі холдингтік компанияның да, сол сияқты оның тобына кіретін ұйымдардың да Жарғысында және құжаттарында регламенттеледі.
Тармақ 2. 2-параграф. Акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты
2-параграф. Акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты
Тармақ 32
32. Қоғам Акционерлік қоғамдар туралы, Мемлекеттік мүлік туралы заңдарда және Қоғамның Жарғысында көзделген акционерлердің құқықтарының іске асырылуын қамтамасыз етеді. Акционерлердің құқықтарын сақтау Қоғамға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады.
Қоғамда корпоративтік басқару акционерлердің құқықтары мен заңды мүдделерін қорғауды және құрметтеуді қамтамасыз етуге негізделген және Қоғамның тиімді қызметіне, оның ішінде Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне, олардың қаржылық тұрақтылығы мен пайда табуын қолдауға бағытталған.
Тармақ 33
33. Қоғамда миноритарлы акционерлерді қоса алғанда, бірнеше акционер болған кезде олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етіледі.
Қоғам миноритарлық акционерлерді Қоғам қабылдайтын шешімдерді тікелей, жанама және/немесе өзге жолмен айқындауға мүмкіндігі бар адамдардың теріс пайдалануынан қорғайды. Институционалдық инвесторларды қоса алғанда, акционерлер Қоғамның басқа акционерлерімен және өкілдерімен акционерлердің негізгі құқықтарын сақтау және Қоғамның корпоративтік басқару саясаты мәселелерін талқылауға қатысады.
Тармақ 34
34. Қоғам акционерлерінің тізілімін бірыңғай тіркеуші жүргізеді.
Тармақ 3. 3-параграф. Акционердің құқықтарын қамтамасыз ету
3-параграф. Акционердің құқықтарын қамтамасыз ету
Тармақ 35
35. Қоғам акционерлердің (жалғыз акционердің) құқықтарын, оның ішінде:
акцияларды иелену, пайдалану және билік ету құқығын;
Мемлекеттік мүлік туралы заңда, Акционерлік қоғамдар туралы заңның 36-бабында және/немесе Қоғам Жарғысында көзделген тәртіппен Қоғамды басқаруға қатысу және директорлар кеңесін сайлау құқығын;
Қоғам пайдасының үлесін (дивидендтерін) алу құқығын;
Қоғам таратылған кезде оның активтеріндегі үлесін алу құқығын;
Қоғамның қызметі туралы ақпарат алу, оның ішінде акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционері) айқындаған немесе Қоғам Жарғысында айқындалған тәртіпте Қоғамның қаржылық есептілігімен танысу құқығын;
Қоғамға өз қызметіне қатысты жазбаша сұрау салумен жүгіну және Қоғам Жарғысында белгіленген мерзімде дәлелді және толық жауаптар алу құқығын;
Қоғамның тiркеушiсiнен немесе номиналды ұстаушыдан өзінің бағалы қағаздарға меншiк құқығын растайтын үзiндi көшiрмелер алу құқығын;
Қоғамның органдары қабылдаған шешiмге сот тәртiбiнде дау айту құқығын;
Қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан көп пайызын дербес немесе басқа акционерлермен бірлесіп иеленген кезде Акционерлік қоғамдар туралы заңның 63 және 74-баптарында көзделген жағдайларда өз атынан сот органдарына Қоғамның лауазымды адамдарының Қоғамға келтірілген залалдарды Қоғамға өтеуі және Қоғамның лауазымды адамдарының және (немесе) олардың аффилирленген адамдарының ірі мәмілелер және (немесе) жасалуында мүдделілік бар мәмілелер жасасу (жасасуға ұсыныс) туралы шешім қабылдау нәтижесінде алған пайданы (кірісті) Қоғамға қайтаруы туралы талаппен жүгіну;
Акционерлік қоғамдар туралы заңда белгiленген тәртiппен Қоғамның акцияларына айырбасталатын оның акцияларын немесе басқа бағалы қағаздарын артықшылықпен сатып алу құқығын;
акционерлердің жалпы жиналысының Акционерлік қоғамдар туралы заңда көзделген тәртіппен Қоғам акцияларының санын өзгерту немесе олардың түрін өзгерту туралы шешім қабылдауына қатысу құқығын іске асыруды қамтамасыз етеді.
Миноритарлық акционерлерді қоса алғанда, Қоғамда немесе ұйымда бірнеше акционер болған жағдайда корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге тең әрі әділ көзқарасты және олардың құқықтарын іс асыруды қамтамасыз етуге тиіс, бұл Қоғамның немесе ұйымның Жарғысында бекітілуге тиіс.
Тармақ 36
36. Акционерлер акционерлердің жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу бойынша өз құқықтарын іске асырады.
Қоғам акционерлерге акционерлердің жалпы жиналысына қатысу, акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша өз пікірін білдіру үшін қолайлы жағдайлар жасайды.
Акционерлердің жалпы жиналыстарына мемлекеттік орган мен Қоғам акционерлер ретінде қатысады және өздеріне тиесілі акциялар бойынша өздерінің дауыс беру құқығын тиімді жүзеге асырады.
Тармақ 37
37. Барлық дауыс беретін акциялары бір акционерге тиесілі Қоғамда акционерлердің жалпы жиналыстары өткізілмейді. Заңнамамен және (немесе) Қоғамның Жарғысымен акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жеке-дара қабылдайды және бұл шешімдер артықшылықты акциялармен куәландырылған құқықтарға қысым жасамаған және шектемеген жағдайда жазбаша түрде ресімделуге тиіс.
Тармақ 4. 4-параграф. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі
4-параграф. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі
Тармақ 38
38. Жалғыз акционер жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретінің мәселелері бойынша шешімдер қабылдау үшін директорлар кеңесімен және атқарушы органмен отырыс өткізе алады. Жалғыз акционер де өз құзыреті шеңберінде Қоғам қызметінің мәселелерін талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен жыл бойы тұрақты түрде кездесулер өткізе алады.
Тармақ 39
39. Акционерлердің жалпы жиналысын ұйымдастыру және өткізу тәртібі мынадай:
барлық акционерге әділ және тең қарым-қатынас;
барлық акционерлер үшін жалпы жиналысқа қатысу қолжетімділігі;
ұйымдастырушылық және есептік ақпарат беру;
акционерлердің жалпы жиналысын өткізудің қарапайымдылығы мен ашықтығы талаптарына сәйкес келеді.
Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі Акционерлік қоғамдар туралы заңға, Қоғамның Жарғысына және Қоғамның қызметін реттейтін өзге ішкі құжаттарына не акционерлердің жалпы жиналысының шешіміне сәйкес айқындалады.
Тармақ 40
40. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың көбінің қатысуын қамтамасыз ету мүмкіндігімен белгіленеді.
Қоғам Акционерлік қоғамдар туралы заңның талаптарына сәйкес акционерлерді акционерлердің жалпы жиналысының өткізілетін күні мен орны туралы уақтылы хабардар етеді.
Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабардар ету тәртібі, сондай-ақ оның күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдарды ұсыну тәртібі мен шарттары акционерлерге жиналысқа қатысуға тиімді дайындалу мүмкіндігін қамтамасыз етуге тиіс.
Акционерлердің жалпы жиналысын/директорлар кеңесін тыңдау өткізілгенге дейін акционерлерге берілетін ақпарат пен материалдар, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты тұжырымдалған толық тізбесімен бірге талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдаумен (қабылдамаумен) ұштасатын тәуекелдер туралы барынша толық түсінікті, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негізделген шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етеді.
Күн тәртібінің мәселелері мазмұнды түрде баяндалады және ауызша айтылған мағынасына сәйкес тура түсініледі және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігін болдырмайды. Күн тәртібіне «әртүрлі», «өзге», «басқалар» деген тұжырымдар қолданылған мәселелерді қосуға рұқсат етілмейді. Акционерлердің жалпы жиналысында Қоғам акционерлердің қарауына шығарылатын әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынады.
Акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне акционер ұсыныстар енгізе алады, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысының кезектен тыс шақырылымы негізделген болса, өткізілуін талап ете алады.
Тармақ 41
41. Акционерлердің жалпы жиналысын шақыру туралы хабарландыру тәсілдері барлық акционерлерді уақтылы хабардар етуді қамтамасыз етеді. Акционерлерге Қоғамның қызметі туралы ақпаратты бір уақытта жеткізу мақсатында оларға деген тең қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлердің жалпы жиналысы бұқаралық ақпарат құралдарын айқындайды.
Тармақ 42
42. Барлық акционерлер акционерлердің жалпы жиналысының жұмысына қатысатын адамдардың тізімімен таныса алады. Акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға және оның материалдарын алуға құқығы бар адамдар тізімімен танысу процесі акционерлер үшін қарапайым процесс болып табылады. Акционерлердің жалпы жиналысына қатысатын акционерлердің тізімін Қоғам акцияларын ұстаушылардың тізілімі деректерінің негізінде Қоғамның тіркеушісі жасайды, номиналды ұстаушылар акциялардың меншік иелерін ашып көрсетеді.
Тармақ 43
43. Акционерлердің жалпы жиналысына дайындық кезінде таратылатын ақпараттық материалдар акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне қатысты жүйелендіріледі. Осы материалдарды алудың және/немесе танысудың барынша қарапайым және ауыртпалықсыз тәртібі бекітіледі.
Тармақ 44
44. Қатысушылардың сұрау салуы бойынша оларға Қоғам қызметінің жоспарлары, жетістіктері мен проблемалары туралы қосымша мәлімет, сондай-ақ басқа ұйымдардың Қоғамның қызметі туралы талдамалық зерттеулері мен материалдары беріледі.
Тармақ 45
45. Қоғам өз акционерлерінің назарына Қоғамның Жарғысында және ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің мүддесін қозғайтын өзінің қызметі туралы ақпаратты уақтылы және толық көлемде жеткізеді.
Тармақ 46
46. Қоғам акционерлерді оның қаржылық-шаруашылық қызметі және оның нәтижелері туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етеді. Қоғам қызметін жүзеге асыру кезінде мемлекеттік саясатты іске асыру бойынша міндеттерді негізгі коммерциялық қызметпен біріктірген жағдайда бұл мақсаттар ашып көрсетіледі және миноритарлық акционерлерді қоса алғанда, барлық акционерлердің назарына жеткізіледі.
Тармақ 47
47. Институционалдық инвесторлар ұйымдардан акциялар (қатысу үлестерін) сатып алған жағдайда ұйымның тұрақтылығын және орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында сенім білдірілген адам ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторларға корпоративтік басқару саясаты және инвестор компаниясында шешімдер қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, олардың инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламенті ашып көрсетіледі.
Сенім білдірілген адам ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалайша шешетіні туралы хабарлайды.
Қоғам жасасуда мүдделілік бар мәмілелер жасаспауға тырысады. Мұндай мәмілелер жасалған жағдайда Қоғам Қоғамның аффилирленген адамдары және мәмілелер туралы ақпаратты ашып көрсетеді.
Тармақ 48
48. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі жиналысқа қатысатын барлық акционерлерге жалпы жиналысқа қатысу құқықтарын іске асырудың, оның ішінде өз пікірін білдірудің, сұрақтар қоюдың, дауыс беруге өкілеттік болса – акционерлердің жалпы жиналысының шешімдерін қабылдау кезінде дауыс беруге қатысудың тең мүмкіндігін қамтамасыз етеді. Акционер өзі немесе өзінің өкілі арқылы (өзінің өкіліне акционердің өзі берген сенімхат бойынша) дауыс береді. Жеке өзі берген және жеке өзінің қатысуынсыз берілген дауыстың бірдей күші бар. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе құрылтай құжаттарына сәйкес акционер атынан сенімхатсыз әрекет жасауға немесе оның мүддесін білдіруге құқығы бар адамдар үшін акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға сенімхат және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беру талап етілмейді.
Тармақ 49
49. Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына/директорлар кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде акционерлерге күн тәртібі мен материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдастырушылық және техникалық жағдайлар жасалады. Қоғамда лауазымды адамдардың, корпоративтік хатшының (немесе оның функцияларын жүзеге асыратын адамның) және Қоғам жұмыскерлерінің акционерлермен және инвесторлармен өзара іс-қимыл жасау жөніндегі өкілеттіктері, сондай-ақ олардың сұрау салуларына жауап беру тәртібі бекітілген.
Тармақ 50
50. Корпоративтік хатшы (немесе оның функцияларын жүзеге асыратын адам) акционерлерден келіп түсетін сұрақтарды мониторингтеуді жүзеге асырады және акционерлердің жалпы жиналысын өткізу рәсімдері бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер Қоғамның ішкі құжаттарында айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және Қоғам құжаттарының ережелерін түсіндіреді.
Тармақ 51
51. Қоғамда акционерлердің жалпы жиналысы акционерлердің жалпы жиналысының жұмыс регламентін әзірлеп, бекітеді, онда күн тәртібінің мәселелерін тиісінше талқылау және шешімдер қабылдау мүмкіндігін, лауазымды адамдардың сөз сөйлеулері мен өзге мәселелерді көздейтін акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады.
Тармақ 52
52. Акционерлердің жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің тікелей акционерлердің жалпы жиналысында барлық елеулі сұрақтарға жауап алуын қамтамасыз етеді.
Төраға жылдық жалпы жиналыста қойылатын сұрақтарға жауап беру үшін Қоғамның директорлар кеңесі мен басқармасының барлық мүшелерінің, ішкі аудит қызметі мен құрылымдық бөлімшелер басшыларының келуін қамтамасыз етеді.
Тіркеу уақыты барлық акционерлердің (олардың өкілдерінің) тіркелуі үшін жеткілікті болуға тиіс, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворумды айқындау кезінде ескерілмейді және дауыс беруге қатыспайды.
Қоғамның ішкі аудит қызметі мен құрылымдық бөлімшелерінің басшылары негізді себептермен қатыса алмаған жағдайда олардың орынбасарлары және/немесе осы мәселелерде құзыретті адамдары қатыса алады.
Егер қойылған сұраққа дереу жауап беру мүмкін болмаса, онда сұрақ қойылған адам (адамдар) жалпы жиналыс аяқталған соң мүмкіндігінше қысқа мерзімде қойылған сұраққа жазбаша жауап береді.
Тармақ 53
53. Дауыс жинау және есептеу рәсімі барынша қарапайым және ашық түрде өтеді, акционерлер дауыс беру нәтижелерінің қандай да бір бұрмалану мүмкіндігі болмағанына көз жеткізеді.
Тармақ 54
54. Акционерлердің жалпы жиналысының дауыс беру қорытындысы немесе сырттай дауыс беру нәтижелері бұқаралық ақпарат құралдарында және Қоғамның корпоративтік интернет-ресурсында жариялану немесе акционерлердің жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін күнтізбелік 10 (он) күн ішінде әрбір акционерге жазбаша хабарлама жолдау арқылы акционерлердің назарына жеткізіледі.
Дауыс берудің қорытындысы туралы хабарлама тәртібі Қоғамның Жарғысында айқындалады.
Тармақ 5. 5-параграф. Дивидендтік саясат
5-параграф. Дивидендтік саясат
Тармақ 55
55. Акционерлерге дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібіне қатысты ақпаратқа, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде Қоғамның қаржылық жағдайы туралы анық ақпаратқа қол жеткізу қамтамасыз етіледі.
Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы барлық акционерлер үшін қол жеткізуді қамтамасыз ете отырып, дивидендтік саясатты бекітеді.
Холдингтік компанияда құрылымында бірнеше акционері/ қатысушысы бар ұйымдар тобының болу ерекшелігі ескеріле отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивидендтік саясат бекітіледі.
Бірнеше акционері (қатысушысы) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін Қоғамның және ұйымдардың өзге дивидендтік саясаты қабылдануы мүмкін.
Тармақ 56
56. Дивидендтік саясат өткен қаржылық жылға Қоғамның және/немесе ұйымның таза кірісін бөлу туралы акционерлерге (қатысушыларға) ұсыныстар дайындау кезінде директорлар кеңесі (байқау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алатын қағидаттарды айқындайды. Дивидендтік саясат мынадай қағидаттарға негізделеді:
Тармақша 1
1) акционерлердің (қатысушылардың) мүдделері мен құқықтарын сақтау және қорғау, оның ішінде Қоғамның заңнамада көзделген дивидендтерді кепілдендірілген төлеуін қамтамасыз ету;
Тармақша 2
2) ұйымның ұзақ мерзімді құнын ұлғайту;
Тармақша 3
3) ұйымның қаржылық орнықтылығын, оның ішінде макроэкономикалық факторлардың әсерін ескере отырып қамтамасыз ету;
Тармақша 4
4) Қоғамның қаражаты есебінен іске асырылатын қызмет түрлері мен инвестициялық жобаларды қаржыландыруды қоса алғанда, ұйымның ұйымды одан әрі дамытуға бағытталған қызметті қаржыландырудағы қажеттіліктері, активтердің оңтайлы құрылымы сақталған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) ұйымның акцияларына (қатысу үлестеріне) инвестицияланған қаражатты дивидендтер нысанында қайтарудағы қажеттіліктері арасындағы оңтайлы теңгерімді қамтамасыз ету;
Тармақша 5
5) дивидендтердің мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығын қамтамасыз ету;
Тармақша 6
6) акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (кірістер алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігі;
Тармақша 7
7) ұйымның таза кірісі өскен жағдайда дивидендтік төлемдердің ұлғаюын қамтамасыз ету;
Тармақша 8
8) ұйымның қаржылық орнықтылық және өтімділік көрсеткіштерінің негізінде айқындалатын ұйымның жетілу дәрежесіне және қаржы-экономикалық жай-күйіне қарай оның дивидендтерінің мөлшерін айқындауға қатысты сараланған тәсілді пайдалану;
Тармақша 9
9) Қоғам және/немесе ұйым жасасқан шарттарда белгіленген міндеттемелерді сақтау.
Тармақ 57
57. Дивидендтік саясатта таза кірісті бөлу және оның дивидендтер төлеуге жіберілетін бір бөлігін айқындау тәртібі, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібі, оларды сақтау кезінде жарияланатын шарттар, дивидендтерді төлеу тәртібі мен мерзімі де регламенттеледі.
Тармақ 58
58. Дивидендтік саясат дивидендтер төлеуге бағытталған Қоғамның таза пайдасының ең төменгі үлесін айқындау тәртібін белгілейді.
Тармақ 59
59. Дивидендтік саясатта Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы заңнамасының және халықаралық қаржылық есептілік стандарттарының талаптарына сәйкес дайындалған ұйымның аудиттелген жылдық қаржылық есептілігінде көрсетілген таза кіріс сомасын негізге ала отырып, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібі көрсетіледі.
Тармақ 60
60. Тоқсанның не жартыжылдықтың қорытындысы бойынша жай акциялар бойынша дивидендтер төленген немесе өткен жылдардың бөлінбеген пайдасы бөлінген жағдайда, сондай-ақ жекелеген жағдайларда дивидендтердің мөлшерін акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы тиісті кезеңдер үшін таза кірісті бөлу тәртібін бекіту туралы мәселені қарау кезінде ерекше тәртіппен айқындайды.
Тармақ 61
61. Дивидендтер төлеу туралы шешім қабылдау үшін директорлар кеңесі (байқау кеңесі немесе атқарушы орган) өткен қаржылық жылдағы Қоғамның таза кірісін бөлу және ұйымның бір жай акциясына есептегенде бір жылға дивиденд мөлшері туралы ұсыныстарды акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының/қатысушының (жалғыз қатысушының) қарауына ұсынады.
Тармақ 62
62. Дивидендтерді төлеу экономикалық тұрғыдан негізделген кезде және егер мұндай төлем ұзақ мерзімді перспективада Қоғам қызметінің орнықтылығының нашарлауына не Қоғамның төлем қабілетсіздігіне әкеп соқпаған жағдайда жүзеге асырылады.
Ұйымда дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу және одан көп пайызы өзіне тиесілі немесе ұйыммен және/немесе өзге акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдерге байланысты шешімдер қабылдау құқығы бар акционер (қатысушы) болса, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылады.
Ұйымның қаражатын дауыс беретін акцияларының (қатысу үлестерінің) елу және одан көп пайызы өзіне тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына қайта бөлудің басқа тетіктері болса, олар ұйымның тиісті құжаттарында бекітіледі және барлық акционерлерге ашып көрсетіледі.
Тармақ 63
63. Қоғам (Серіктестік) акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға кез келген ынтымақтастық нысандары мен шарттары, келісімдер мен әріптестік туралы ақпаратты ашып көрсетеді.
Тармақ 6. 6-параграф. Тиімді директорлар кеңесі
6-параграф. Тиімді директорлар кеңесі
Тармақ 64
64. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылық жасауды және атқарушы органның қызметіне бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады.
Тармақ 65
65. Директорлар кеңесі акционерлер алдында өз қызметінің толық ашықтығын, сондай-ақ осы Кодекстің барлық ережелерін енгізуді қамтамасыз етеді.
Мемлекеттік орган/Қоғам акционердің ниетін осындай акционер ұсынған және/немесе оның өкілдері болып табылатын Қоғамның/ұйымның директорлар кеңесі мүшелерінің назарына жеткізудің тиімді тетіктерінің болуын қамтамасыз етеді.
Тармақ 66
66. Директорлар кеңесі өзінің функцияларын Мемлекеттік мүлік туралы заңға, Акционерлік қоғамдар туралы заңға, Қоғам Жарғысына, осы Кодекске, директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның өзге ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады.
Директорлар кеңесі мына мәселелерге ерекше назар аударады:
Тармақша 1
1) даму жоспарын/іс-шаралар жоспарын (бағыттары мен нәтижелерін) айқындау және өзектілендіру;
Тармақша 2
2) даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленетін ТТК қою және оны мониторингтеу;
Тармақша 3
3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыру және қадағалау мен түйінді тәуекелдерді сәйкестендіру;
Тармақша 4
4) директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да түйінді стратегиялық жобаларды бекіту және тиімді іске асырылуын мониторингтеу;
Тармақша 5
5) басшыны және атқарушы орган мүшелерін сайлау (қайта сайлау), сыйақы төлеу, сабақтастықты жоспарлау және олардың қызметін қадағалау;
Тармақша 6
6) Қоғамның істерін және тиісті тәуекелдерді анық көрсететін ақпаратты, оның ішінде қаржылық есептілікті ашып көрсету;
Тармақша 7
7) корпоративтік басқару және әдеп;
Тармақша 8
8) Қоғамда осы Кодекстің ережелерін және Қоғамның іскерлік әдеп саласындағы корпоративтік стандарттарын (Іскерлік әдеп кодексін) сақтау.
Тармақ 67
67. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін адал орындайды және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстанады:
Тармақша 1
1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету – директорлар кеңесінің мүшелері Мемлекеттік мүлік туралы заңда, Акционерлік қоғамдар туралы заңда, сондай-ақ Қоғамның Жарғысында бекітілген өз өкілеттіктері шегінде шешімдер қабылдайды және әрекет етеді;
Тармақша 2
2) директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөлу – мемлекеттік мүлік жөніндегі орталық уәкілетті органның өкілдерінен басқа, бір мезгілде үштен астам заңды тұлғада директорлар кеңесінің мүшесі лауазымына орналасуға жол берілмейді, бір мезгілде екі заңды тұлғада директорлар кеңесінің төрағасы лауазымына ғана орналасуға жол беріледі. Директорлар кеңесі мүшесінің өзге заңды тұлғаларда лауазым атқаруына директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін жол беріледі;
Тармақша 3
3) Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына ықпал ету – директорлар кеңесінің мүшелері барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, Қоғамның мүдделерінде әрекет етеді; директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңде шешімнің/әрекеттің салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; Қоғам беделіне ықпалы және іскерлік әдептің жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесі толық тізбе болып табылмайды);
Тармақша 4
4) іскерлік әдептің жоғары стандарттарын сақтау – директорлар кеңесі мүшелерінің іс-қимылдары, шешімдері және мінез-құлқы іскерлік әдептің жоғары стандарттарына сәйкес келеді және Қоғам жұмыскерлеріне үлгі болады;
Тармақша 5
5) мүдделер қақтығысын жасамау – директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі өзінің директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісінше орындауына әсер етуі мүмкін оқиғалардың туындауына жол бермейді, шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе әсер етуі мүмкін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуал туындаған жағдайда директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды және мұндай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды. Осы талап директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісінше орындауға тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты;
Тармақша 6
6) барынша парасаттылықпен, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет ету – директорлар кеңесінің мүшелері директорлар кеңесінің құзыреттері және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, Қоғам қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау бөлігінде өз білімін тұрақты негізде арттырып отырады. Қоғам қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның негізгі объектілеріне үнемі барып тұрады және жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.
Тармақ 68
68. Директорлар кеңесі арасындағы өз қызметін қамтамасыз ету, өз функциялары мен міндеттерін орындау, оның ішінде Қоғам қызметінің стратегиялық бағыттарын айқындау (бірақ онымен шектелмей), міндеттерді және нақты, өлшенетін (цифрландырылған) ТТК қою үшін жауапкершілік және Қоғам басқармасының Қоғамның операциялық (ағымдағы) қызметі үшін жауапкершілігі, оның ішінде (бірақ онымен шектелмей) қойылған міндеттерді орындау және белгіленген ТТК-ге қол жеткізу жауапкершілігі бөлінеді және Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында бекітіледі.
Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді қоса алғанда, өз міндеттерін орындайды және қабылданатын шешімдер, өз қызметінің тиімділігі, әрекет және/немесе әрекетсіздігі үшін жауап береді. Әртүрлі пікірлер туындаған жағдайда директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері айтатын барлық қолайлы нұсқалар мен ұсыныстардың қаралуын қамтамасыз етеді.
Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге мыналарды ұсынады:
Тармақша 1
1) директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің есепті кезеңдегі қызметінің қорытындысы, директорлар кеңесі Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты дамуы бойынша алдын ала қабылдаған шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, адамдардың қатысуы көрсетілетін директорлар кеңесінің есебі, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат – директорлар кеңесінің есебі Қоғамның жылдық есебінің құрамына енгізіледі;
Тармақша 2
2) акционерлердің (жалғыз акционердің) күтулерін іске асыру туралы есеп.
Директорлар кеңесі акционерлер (жалғыз акционер) алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді. Директорлар кеңесі өз міндеттерін объективті орындауға кедергі жасайтын мүдделер қақтығысын болдырмауға және директорлар кеңесі процестеріне саяси араласуды шектеуге көмектесетін тетіктерді енгізуді қамтамасыз етеді.
Қоғамның жалғыз акционері даму жоспарының мәселелерін, Қоғам басқармасының бірінші басшысын сайлауды және Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына әсер ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен қосымша отырыстар өткізе алады. Мұндай отырыстар алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.
Тармақ 69
69. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде Қоғамның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталады.
Тармақ 70
70. Директорлар кеңесінің мүшелері кандидаттардың құзыреттерін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделін және кәсіби тәжірибесін ескеретін ашық және әділ конкурсқа сәйкес сайланады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың Қоғамның директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.
Қоғамның және ұйымның тәуелсіз директорларын іріктеу Қазақстан Республикасы Премьер-Министрдің орынбасары – Ұлттық экономика министрінің 2025 жылғы 29 тамыздағы № 87 бұйрығымен бекітілген Ұлттық әл-ауқат қоры мен бірыңғай жинақтаушы зейнетақы қорын қоспағанда, жарғылық капиталына мемлекет жүз пайыз қатысатын акционерлік қоғамдардың (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің) директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құрамына тәуелсіз директорларды (тәуелсіз мүшелерді) іріктеу қағидалары мен өлшемшарттарына (Нормативтік құқықтық актілерді мемлекеттік тіркеу тізілімінде № 36761 болып тіркелген) сәйкес конкурстық негізде жүзеге асырылады.
Тармақ 71
71. Директорлар кеңесі мүшелері өкілеттіктерінің мерзімі акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған кезде аяқталады.
Тармақ 72
72. Қоғамның директорлар кеңесінің мүшелері үш жылдан аспайтын мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің нәтижелері қанағаттанарлық болған жағдайда тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануға жол беріледі.
Тармақ 73
73. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге сайлаудың кез келген мерзімі директорлар кеңесінің құрамын сапалы жаңарту қажеттілігін ескере отырып, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының ерекше қарауына жатады. Айрықша жағдайларда алты жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, бұл ретте мұндай адамды Қоғамның директорлар кеңесіне сайлау директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлау қажеттілігін және осы фактордың шешім қабылдаудың тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндіре отырып, жыл сайын жүргізіледі.
Тармақ 74
74. Бір адамға Қоғамның директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам уақытқа сайланбау ұсынылады.
Бір де бір адам өзінің тағайындалуына, сайлануына және қайта сайлануына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспайды.
Тармақ 75
75. Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды іріктеу кезінде:
Тармақша 1
1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;
Тармақша 2
2) директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;
Тармақша 3
3) жұмыс өтілі;
Тармақша 4
4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;
Тармақша 5
5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);
Тармақша 6
6) іскерлік беделі;
Тармақша 7
7) тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады.
Тармақ 76
76. Қоғамның директорлар кеңесінің және ұйымдардың сандық құрамын акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындайды. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамы қызмет ауқымы, бизнестің қажеттіліктері, ағымдағы міндеттер, даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары және қаржылық мүмкіндіктер ескеріле отырып, жеке белгіленеді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны комитеттердің қажетті санын құруға мүмкіндік беруге тиіс. Директорлар кеңесінің ұсынылатын сандық құрамы 3-тен 11 адамға дейін құрайды.
Қоғамның директорлар кеңесінің және ұйымдардың құрамына ұсынылатын әйелдердің саны директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды.
Тармақ 77
77. Директорлар кеңесінің құрамы директорлар кеңесі мүшелерінің (акционерлер өкілдерінің, тәуелсіз директорлардың және директорлар кеңесінің құрамына енгізілсе, атқарушы орган басшысының) теңгерімді үйлесімі арқылы Қоғамның мүддесі үшін және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып шешімдер қабылдауды қамтамасыз етеді.
Директорлар кеңесінің барлық құрамын немесе жекелеген мүшелерді сайлау туралы мәселеге ірі акционер немесе тағайындаулар мен сыйақылар комитеті белгіленген тәртіппен Қоғамның директорлар кеңесі арқылы бастама жасайды.
Тармақ 78
78. Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына мына:
Тармақша 1
1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;
Тармақша 2
2) белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе сақтап қою туралы шешім қабылданғанға дейін кемінде бір жылдан аспайтын кезеңде басқа заңды тұлғаның директорлар кеңесінің төрағасы, атқарушы органның басшысы, басшының орынбасары, бас бухгалтері болған адамдар сайланбайды. Көрсетілген талап белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларын мәжбүрлеп сатып алу немесе сақтап қою туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл бойы қолданылады;
Тармақша 3
3) сыбайлас жемқорлық қылмыс жасаған адамдар сайланбайды.
Осы тармақта көрсетілген ережелер Қоғамның Жарғысында белгіленеді.
Тармақ 79
79. Директорлар кеңесінің құрамында тәуелсіз директорлар бар және қатысады. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кемінде үш адамнан тұрады. Қоғамның директорлар кеңесі құрамының кемінде отыз пайызы тәуелсіз директорлар болуға тиіс. Қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін тәуелсіз директорлардың саны жеткілікті болуға тиіс. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейін құрайды.
Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелері объективті және тәуелсіз пайымдауды жүзеге асыруға қауіп төндіретін қандай да бір материалдық мүдделерден немесе Қоғаммен, оның басқармасымен немесе оның меншігімен қарым-қатынастардан тәуелсіз болып табылады.
Жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге мүдделі тараптардың ықпалынан еркін тәуелсіз және объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсібилікке және дербестікке ие адам тәуелсіз директор болып танылады.
Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес белгіленеді.
Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, жасалуына қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, басқарма құрамына кандидаттар ұсыну, басқарма мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға да белсенді түрде қатысады. Тәуелсіз директорлар стратегиялық жоспарлау, кадрлар мен сыйақылар, ішкі аудит, әлеуметтік мәселелер, қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге мәселелер жөніндегі директорлар кеңесі комитеттерінің төрағалары болып сайланады.
Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесінен айырылу ықтималдығын қадағалайды және мұндай жағдайлар болса, директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болса, директорлар кеңесінің төрағасы тиісті шешім қабылдау үшін осы ақпаратты дереу акционерлердің назарына жеткізеді.
Тармақ 80
80. Директорлар кеңесінің мүшелері мен Қоғам арасындағы қатынастар Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарын, осы Кодекстің ережелерін және Қоғамның ішкі құжаттарын ескере отырып, шарттармен ресімделеді.
Шарттарда тараптардың құқықтары, міндеттері, жауапкершілігі және басқа маңызды талаптар, сондай-ақ директордың осы Кодекстің ережелерін сақтау, оның ішінде өздеріне жүктелетін функцияларды орындау үшін жеткілікті уақыт бөлу міндеттемелері, директорлар кеңесі белгілеген мерзімде қызметін тоқтатқаннан кейін Қоғам туралы ішкі ақпаратты және тәуелсіз директорларға қатысты ақпаратты жарияламау туралы міндеттемелері, сонымен қатар тәуелсіз директорлардың мәртебесі мен функцияларына қойылатын талаптарға негізделген қосымша міндеттемелер көрсетіледі.
Шарттарда директорлар кеңесі мүшелерінің жекелеген міндеттерді орындау мерзімдері көзделуі мүмкін.
Тармақ 81
81. Қоғам қызметтің үздіксіздігін сақтау және директорлар кеңесінің құрамын прогрессивті түрде жаңарту үшін директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастық жоспарларының болуын қамтамасыз етеді.
Тармақ 82
82. Директорлар кеңесі директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.
Тармақ 83
83. Бірінші рет сайланған директорлар кеңесінің мүшелері тағайындалғаннан кейін лауазымға кіріспе бағдарламасынан өтеді. Лауазымға кірісу процесінде директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтарымен және міндеттерімен, Қоғам мен ұйым қызметінің тәуекелдері көп негізгі аспектілерімен және құжаттарымен де танысады.
Тармақ 84
84. Директорлар кеңесінің төрағасы директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, директорлар кеңесінің өзінің негізгі функцияларын толық және тиімді іске асыруын және директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлердің және Қоғам басқармаларының арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.
Директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құрады.
Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін кандидаттың кәсіби біліктілігімен және тәжірибесімен қатар, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, даулы жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болады.
Директорлар кеңесі төрағасының және Қоғамның атқарушы органы басшысының рөлі мен функциялары бөлініп, Қоғамның Жарғысында бекітіледі. Атқарушы органның басшысы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасы болып сайлана алмайды.
Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары:
Тармақша 1
1) директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлауды және күн тәртібін қалыптастыруды;
Тармақша 2
2) директорлар кеңесі мүшелерінің шешім қабылдау үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз етуді;
Тармақша 3
3) директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз етуді;
Тармақша 4
4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және егжей-тегжейлі қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің нәтижелі болуын қамтамасыз етуді;
Тармақша 5
5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимыл құруды;
Тармақша 6
6) директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қабылдаған шешімдерінің тиісінше орындалуын мониторингтеуді және қадағалауды қамтамасыз етуді;
Тармақша 7
7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда оларды шешу және олардың ұйым қызметіне теріс әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдау, мұндай жағдайларды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаса, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабардар етуді қамтиды.
Тармақ 7. 7-параграф. Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы беру
7-параграф. Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы беру
Тармақ 85
85. Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы деңгейі Қоғамды табысты басқару үшін талап етілетін деңгейдегі директорлар кеңесінің әрбір мүшесін тарту және ынталандыру үшін жеткілікті мөлшерде акционерлердің жалпы жиналысында (жалғыз акционер) бекітіледі. Қоғамның директорлар кеңесінің Тағайындаулар мен сыйақылар комитеті тәуелсіз директорлыққа кандидаттарға берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді.
Тармақ 86
86. Бір де бір адам өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға қатыспайды.
Тармақ 87
87. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, Қоғам қызметінің ауқымы, даму жоспарында/іс-шаралар жоспарында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, жекеше сектордың ұқсас компанияларындағы сыйақы деңгейі (бенчмаркинг, сыйақыларды шолу) назарға алынады.
Мемлекеттік қызметшілер болып табылатын акционерлік қоғамдардың директорлар кеңестерінің және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер мен ұйымдардың байқау кеңестерінің мүшелеріне сыйақы төленбейді.
Тармақ 88
88. Сыйақының шамадан тыс жоғары деңгейін белгілеу салдарынан туындаған қоғам тарапынан ықтимал теріс әсерді болдырмау мақсатында сыйақы деңгейі теңестірілген және негізделген болып табылады.
Тармақ 89
89. Қоғамның директорлар кеңесінің мүшелері мен атқарушы органына сыйақы беру туралы ақпаратты ашып көрсету оларды корпоративтік сайтта орналастыру арқылы жүзеге асырылады.
Тармақ 90
90. Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, белгіленген жылдық сыйақы, сондай-ақ директорлар кеңесіне төрағалық еткені, директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысқаны және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді.
Бұл ретте мемлекеттік қызметші болып табылатын директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы төленбейді.
Тармақ 91
91. Қоғам акционерлерінің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы Қоғамның директорлар кеңесінің мүшесіне (леріне) сыйақы төлеудің және шығыстарды өтеудің мөлшері мен шарттарын айқындайды. Бұл ретте директорларға сыйақы беру шарты олармен жасалатын шарттарда және Қоғамның ішкі құжатында көрсетіледі.
Тармақ 8. 8-параграф. Директорлар кеңесі жанындағы комитеттер
8-параграф. Директорлар кеңесі жанындағы комитеттер
Тармақ 92
92. Директорлар кеңесінің жанынан құзыретіне аудит, стратегиялық жоспарлау, тәуекелдерді басқару, кадр және сыйақылар жөніндегі мәселелерді, сондай-ақ Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге мәселелерді қарау кіретін комитеттер құрылады. Операциялары технологиялық апаттар тәуекелімен және қоршаған ортаға елеулі теріс әсер етумен байланысты ұйымдарда қауіпсіздік және қоршаған ортаны қорғау комитеттері құрылады. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне қаралуы директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелер қосылады. Комитеттің сандық құрамы кемінде 3 (үш) адамды құрайды.
Тармақ 93
93. Комитеттердің болуы директорлар кеңесінің мүшелерін директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды.
Тармақ 94
94. Комитеттер барынша маңызды мәселелер шеңберін директорлар кеңесінің отырысына шығарғанға дейін оларға егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді директорлар кеңесі қабылдайды.
Тармақ 95
95. Барлық комитеттердің қызметі директорлар кеңесі бекітетін, комитеттің құрамы, құзыреті, мүшелерін сайлау тәртібі, комитеттердің жұмыс тәртібі туралы, сондай-ақ олардың мүшелерінің құқықтары мен міндеттері туралы ережелері бар ішкі құжаттармен реттеледі. Акционерлер (жалғыз акционер) мен басқа мүдделі тараптар комитеттер туралы ережелермен таныса алады. Комитеттер туралы ережелер корпоративтік сайтта орналастырылады.
Тармақ 96
96. Комитеттің жұмысын ұйымдастыру үшін комитет немесе директорлар кеңесі корпоративтік хатшы қызметінің жұмыскерлері арасынан комитеттің хатшысын не директорлар кеңесінің шешімі бойынша корпоративтік хатшының өзін немесе корпоративтік хатшы қызметі болмаған кезде Қоғам жұмыскерін тағайындайды. Комитет хатшысы комитет отырыстарын дайындауды, отырыстарға материалдар жинауды және оны жүйелеуді, комитет мүшелері мен шақырылатын адамдарға комитет отырыстарын өткізу туралы хабарламаны, отырыстардың күн тәртібін, күн тәртібі мәселелері бойынша материалдарды уақтылы жіберуді, отырыстардың хаттамасын жасауды, комитет шешімдерінің жобаларын дайындауды, сондай-ақ барлық тиісті материалдарды одан әрі сақтауды қамтамасыз етеді.
Тармақ 97
97. Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, комитеттердің құрамын, мерзімдері мен өкілеттіктерін айқындайды.
Комитеттер комитет жұмысы үшін кәсіби білімі, құзыреті мен дағдылары бар директорлар кеңесінің мүшелерінен тұрады. Комитеттердің құрамдарын қалыптастыру кезінде әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады. Комитет төрағалары кәсіби құзыреттерімен қатар комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін ұйымдастырушылық және көшбасшылық қасиеттерге, жақсы коммуникативтік дағдыларға ие болады.
Комитет отырыстарында шешімдерді комитет мүшелері қабылдайды.
Комитеттер қажет болған жағдайда күн тәртібіндегі мәселелер бойынша сараптамалық кеңес ұсыну үшін тәуелсіз сарапшылар мен консультанттарды тартады.
Тармақ 98
98. Комитеттер өздерінің жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін), ол қаралатын мәселелер тізбесі мен отырыстардың өткізілу күні көрсетіле отырып, директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі. Комитеттердің отырыстарын өткізу кезеңділігі жылына кемінде төрт отырысты құрайды. Комитеттердің отырысы хаттаманы ресімдей отырып, бетпе-бет нысанда өткізіледі. Комитеттер отырыстарының хаттамалары директорлар кеңесінің барлық мүшелеріне жіберіледі. Комитеттердің отырыстарын өткізу үшін қолайлы жағдайлар жасау және шығындарды қысқарту мақсатында комитет мүшелерінің техникалық байланыс құралдары арқылы қатысуына жол беріледі.
Тармақ 99
99. Комитеттер төрағалары өз қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста директорлар кеңесінің алдында бір жылдағы қызметінің қорытындылары туралы есеп береді. Директорлар кеңесі бір жыл ішінде кез келген уақытта комитеттерден директорлар кеңесі белгілейтін мерзімдерде ағымдағы қызмет туралы есеп беруді талап етуге құқылы.
Тармақ 9. 9-параграф. Стратегиялық жоспарлау комитеті
9-параграф. Стратегиялық жоспарлау комитеті
Тармақ 100
100. Объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және ықтимал мүдделер қақтығысы бар кез келген мүдделі тараптың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, жұмыскерлердің және өзге тұлғалардың) стратегиялық жоспарлау комитеті мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында стратегиялық жоспарлау комитетінің құрамындағы мүшелердің басым көпшілігін тәуелсіз директорлар құрайды. Комитеттің төрағасына тәуелсіз директорды сайлау ұсынылады.
Тармақ 101
101. Стратегиялық жоспарлау комитетінің функциялары даму жоспарын/іс-шаралар жоспарын әзірлеу және өзектілендіру, оның орындалуын мониторингтеу, даму жоспарында және/немесе іс-шаралар жоспарында белгіленетін ТТК қою және оны мониторингтеу, Қоғам қызметінің тиімділігін, оның ұзақ мерзімді құнын және орнықты дамуын арттыруға ықпал ететін түйінді тәуекелдерді, сондай-ақ басқа іс-шараларды сәйкестендіру жөніндегі мәселелерді қоса алғанда, Қоғам қызметінің басым бағыттарын және даму стратегиясын әзірлеу мәселелері бойынша ұсынымдар әзірлеу және оны Қоғамның директорлар кеңесіне ұсыну болып табылады.
Тармақ 10. 10-параграф. Аудит комитеті
10-параграф. Аудит комитеті
Тармақ 102
102. Объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және ықтимал мүдделер қақтығысы бар кез келген мүдделі тараптың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, жұмыскерлердің және өзге тұлғалардың) комитет мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында аудит комитетінің құрамына бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында білімі мен практикалық тәжірибесі бар тәуелсіз директорлар ғана кіреді.
Аудит комитетінің функциялары ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарды сақтау мәселелерін және директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге мәселелерді қамтиды.
Тармақ 103
103. Аудит комитеті Қоғамның жылдық қаржылық есептілігіне (шоғырландырылған және/немесе шоғырландырылмаған) аудит жүргізу үшін аудиторлық ұйымды таңдау бойынша директорлар кеңесіне ұсынымдар дайындайды, сондай-ақ аудиторлық ұйым аудиторлық есепті директорлар кеңесіне және акционерлердің жалпы жиналысына ұсынар алдында аудиторлық есепті алдын ала талдайды.
Тармақ 11. 11-параграф. Тағайындаулар мен сыйақылар комитеті
11-параграф. Тағайындаулар мен сыйақылар комитеті
Тармақ 104
104. Объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және ықтимал мүдделер қақтығысы бар кез келген мүдделі тараптың (акционерлер өкілдерінің, атқарушы орган басшысының, жұмыскерлердің және өзге тұлғалардың) комитет мүшелерінің пайымдауларына ықпалын болдырмау мақсатында тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің құрамындағы мүшелердің басым көпшілігін тәуелсіз директорлар құрайды.
Тармақ 105
105. Тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің кемінде бір мүшесінің персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында білімі мен практикалық тәжірибесі болуға тиіс. Комитеттің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады.
Тармақ 106
106. Тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің функцияларына тағайындау (сайлау), уәждемелік ТТК қою, қызметті бағалау, сыйақы беру және атқарушы орган басшысының және мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелері, корпоративтік хатшыны, ішкі аудит қызметінің басшысы мен жұмыскерлерін, тағайындалуы директорлар кеңесінің шешімі бойынша жүргізілетін Қоғамның басқа жұмыскерлерін тағайындау және сыйақы беру мәселелері (бұл ретте ішкі аудит қызметінің басшысы мен жұмыскерлеріне байланысты мәселелер аудит комитетінің құзыретіне жатады), сондай-ақ акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысы өкілеттіктер берсе, директорлар кеңесінің құрамына қатысты аталған мәселелерді қарауға қатысу кіреді. Бұл жағдайда тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің мүшелері мүдделер қақтығысы болатын жағдайдың туындауына жол бермейді және өзінің тағайындалуына және/немесе сыйақысына қатысты мәселелерді қарауға қатыспайды.
Тармақ 12. 12-параграф. Директорлар кеңесінің қызметін ұйымдастыру
12-параграф. Директорлар кеңесінің қызметін ұйымдастыру
Тармақ 107
107. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің нәтижелі болуына ықпал етеді. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақытылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болады.
Тармақ 108
108. Директорлар кеңесі Қоғамның құжаттарында белгіленген директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу жөніндегі рәсімдерді сақтайды.
Тармақ 109
109. Директорлар кеңесінің отырыстары қаралатын мәселелер тізбесін және отырыстарды өткізу кестесін қамтитын, күнтізбелік жыл басталғанға дейін директорлар кеңесі бекітетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі.
Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады. Директорлар кеңесіне сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың санын азайту ұсынылады.
Тармақ 110
110. Стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады.
Тармақ 111
111. Егер директорлар кеңесі мүшелерінің (директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының 30%-нан артық емес) директорлар кеңесінің отырысына жеке өзі қатысуға мүмкіндігі болмаған жағдайда директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысын үйлестіруге болады.
Директорлар кеңесінің қатыспаған мүшесі техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып, қаралатын мәселені талқылауға қатыса алады және өз пікірін жазбаша нысанда бере алады.
Тармақ 112
112. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізу кезеңділігі жылына кемінде алты отырысты құрайды.
Тармақ 113
113. Директорлар кеңесінің отырыстарына арналған материалдар, егер өзге мерзімдер Қоғамның Жарғысында белгіленбесе, кемінде күнтізбелік он күн бұрын, ал Қоғамның Жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша кемінде он бес жұмыс күні бұрын жіберіледі.
Тармақ 114
114. Маңызды мәселелер тізбесі даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын бекіту мен орындалуын бағалауды, атқарушы органның басшысы мен мүшелеріне арналған ТТК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды.
Тармақ 115
115. Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мерзімі бұзылып ұсынылған материалдары бар мәселелер қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне енгізілген жағдайда директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттіліктің толық негіздемесі беріледі. Мерзімі бұзылған мәселелерді күн тәртібіне енгізуге байланысты мән-жай оларды уақтылы дайындауға және ұсынуға жауапты адамның қызметін бағалау кезінде ескеріледі.
Тармақ 116
116. Директорлар кеңесі толық, анық және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдайды. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай шарттардың сақталуы қамтамасыз етіледі:
Тармақша 1
1) директорлар кеңесіне ұсынылатын материалдардың, ақпараттың, құжаттардың сапасының жоғары болуы (оның ішінде директорлар кеңесі мүшелерінің тілді меңгеруіне байланысты басқа тілдерге аудару);
Тармақша 2
2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірін алу. Сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайды;
Тармақша 3
3) директорлар кеңесінде әсіресе маңызды әрі күрделі мәселелер үшін талқылауларға бөлінетін уақыт;
Тармақша 4
4) мәселелерді уақтылы қарау;
Тармақша 5
5) шешімдерде одан арғы іс-қимыл жоспары, мерзімдері мен жауапты адамдар көзделеді.
Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына мынадай факторлар теріс әсер етеді:
Тармақша 1
1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстемдігі, бұл басқа директорлардың талқылауларға толық қатысуын шектейді;
Тармақша 2
2) тәуекелдерге қатысты формальды көзқарас;
Тармақша 3
3) жеке мүдделерді қудалау және әдеп стандарттарының төмен болуы;
Тармақша 4
4) директорлар кеңесінің отырысында нақты және белсенді талқылауларсыз формальды түрде шешімдер қабылдау;
Тармақша 5
5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға деген ұмтылыстың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);
Тармақша 6
6) әлсіз ұйымдастырушылық мәдениет;
Тармақша 7
7) ақпараттың және/немесе талдаудың жетіспеуі.
Директорлар кеңесінің мүшелері шешім қабылдау үшін қажетті күн тәртібіндегі мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұрата алады.
Тармақ 117
117. Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі құрамына өзі кіретін директорлар кеңесінің және комитеттің отырыстарына қатысады. Директорлар кеңесі туралы ережеде айтылатын ерекше жағдайларда осы нормадан ауытқуға болады.
Тармақ 118
118. Директорлар кеңесінің отырысын өткізуге арналған кворум директорлар кеңесінің мүшелері санының кемінде жартысы болғанда Қоғамның Жарғысымен айқындалады және қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, техникалық байланыс құралдарын (бейнеконференция сеансы, телефон арқылы конференция байланысы және т.б. режимінде) пайдалана отырып не олардың жазбаша түрде білдірілген дауыстары болған кезде айқындалады.
Тармақ 119
119. Қоғамның директорлар кеңесінің отырысында шешімдер, егер Қазақстан Республикасының заңнамасында, Қоғамның Жарғысында өзгеше көзделмесе, отырысқа қатысатын директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік даусымен қабылданады.
Тармақ 120
120. Қоғамның директорлар кеңесі отырысында мәселелерді шешкен кезде Қоғамның директорлар кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие болады. Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің дауыс беру құқығын өзге адамға, оның ішінде Қоғамның директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беруге болмайды.
Тармақ 121
121. Қоғамның директорлар кеңесі шешім қабылдаған кезде директорлар кеңесі мүшелерінің дауыстары тең болған жағдайда шешуші дауыс беру құқығы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына тиесілі.
Тармақ 122
122. Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады.
Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын талқылау қорытындылары мен қабылданған шешімдерді толық көлемде көрсете отырып, Қоғамның ішкі құжаттарында белгіленген тәртіпке сәйкес корпоративтік хатшы не корпоративтік хатшы қызметінің жұмыскерлері қатарынан комитеттің хатшысы хаттамалайды.
Тармақ 123
123. Директорлар кеңесі бұрын қабылданған шешімдерге тексеру жүргізе алады. Шешім мен оны қабылдау процесі талдануға жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне жыл сайынғы бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге тексеру жүргізіледі.
Тармақ 13. 13-параграф. Директорлар кеңесінің қызметі мен тиімділігін бағалау
13-параграф. Директорлар кеңесінің қызметі мен тиімділігін бағалау
Тармақ 124
124. Директорлар кеңесі, комитеттер және директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның директорлар кеңесі бекіткен құрылымдық процесс шеңберінде жыл сайынғы негізде бағаланады. Бағалау әдістері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын жақсарту үшін сырттан тәуелсіз консультант тарту болып табылады. Директорлар кеңесінің қызметіне тәуелсіз бағалау жүргізу қажеттілігі туралы шешімді директорлар кеңесінің тағайындаулар және сыйақылар комитетінің ұсынымы негізінде Қоғамның директорлар кеңесі қабылдайды. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі.
Директорлар кеңесінің қызметіне бағалау жүргізу директорлар кеңесі жұмысының тиімділігін айқындауға, атқарушы органмен коммуникацияға, комитеттер мен директорлар кеңесі мүшелерінің оның жұмысына тартылуын арттыруға, директорлар кеңесінің, комитеттердің және корпоративтік хатшының жұмысын жақсартудың басым бағыттарын айқындауға бағытталған.
Тармақ 125
125. Бағалау директорлар кеңесінің, комитеттердің және оның әрбір мүшесінің Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына қосқан үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік береді. Бағалау нәтижелері Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуі мен орнықты дамуын қамтамасыз ету, сабақтастықты жоспарлау және қайта сайлау үшін қажетті директорлар кеңесі мүшелерінің дағдыларына, тәжірибесіне және біліміне қажеттіліктерді айқындау үшін пайдаланылады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері қызметінің нәтижелерінде елеулі кемшіліктер болған жағдайда директорлар кеңесінің төрағасы акционерлер (жалғыз акционер) тиісті шешім қабылдауы үшін олармен консультациялар өткізеді. Кеңестің оңтайлы сандық құрамын және директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы беру көлемін айқындау кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.
Тармақ 126
126. Директорлар кеңесінің және оның жекелеген мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады және ол директорлар кеңесінің жаңа және жұмыс істеп жүрген мүшелері үшін лауазымға кіріспе мен оқытудың тиімді және тиісті бағдарламаларын әзірлеуге көмектеседі. Бағалау тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің өкілдері (жалғыз акционер) үшін де және директорлар кеңесінің құрамына енгізілсе, атқарушы органның басшысы үшін де жүргізіледі.
Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемшарттарды қолдана отырып жүзеге асырылады.
Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімі мен тәртібі Қоғамның ішкі құжаттарында регламенттеледі.
Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау жүргізу процесіне және оның нәтижелері бойынша шаралар қабылдауға жауапты болады.
Тармақ 127
127. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды да қамтиды:
Тармақша 1
1) Қоғам алдында тұрған міндеттер тұрғысынан директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, тәуелсіздік және объективтілік);
Тармақша 2
2) Қоғам пайымының, стратегиялық мәселелерінің (даму жоспары/іс-шаралар жоспары), негізгі міндеттерінің, проблемалары мен құндылықтарының анықтығы;
Тармақша 3
3) директорлар кеңесінің сабақтастығы мен дамуын жоспарлау;
Тармақша 4
4) директорлар кеңесінің бірыңғай орган ретінде жұмыс істеуі, Қоғамның қызметіндегі директорлар кеңесінің және басқарма басшысының рөлдері;
Тармақша 5
5) директорлар кеңесінің Қоғам акционерлерімен (жалғыз акционермен), басқармасымен және лауазымды адамдарымен өзара іс-қимыл тиімділігі;
Тармақша 6
6) директорлар кеңесінің әрбір мүшесінің тиімділігі;
Тармақша 7
7) директорлар кеңесінің комитеттері қызметінің тиімділігі және олардың директорлар кеңесімен, атқарушы орган мүшелерімен өзара іс-қимылы;
Тармақша 8
8) директорлар кеңесіне берілетін ақпарат пен құжаттардың сапасы;
Тармақша 9
9) директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар сапасы;
Тармақша 10
10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;
Тармақша 11
11) процестер мен құзыреттердің анықтығы;
Тармақша 12
12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;
Тармақша 13
13) акционерлермен және өзге мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.
Тармақ 128
128. Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есепте директорлар кеңесіне бағалау жүргізу тәсілін және оның нәтижелері бойынша қабылданған шараларды көрсетеді.
Тармақ 129
129. Жалғыз акционер директорлар кеңесіне өз бетінше дербес немесе өз есебінен сырттан тәуелсіз консультантты тарта отырып, бағалау жүргізе алады. Жалғыз акционер жүргізетін бағалау кезінде директорлар кеңесі жүргізген бағалау қорытындылары, Қоғам қызметінің нәтижелері, ТТК орындау ескеріледі.
Тармақ 14. 14-параграф. Қоғамның корпоративтік хатшысы
14-параграф. Қоғамның корпоративтік хатшысы
Тармақ 130
130. Директорлар кеңесінің қызметін және директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.
Тармақ 131
131. Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау және оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешім қабылдайды, корпоративтік хатшының өкілеттік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы беру шарттарын айқындайды, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болады.
Тармақ 132
132. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері мыналарды қамтиды:
директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесу;
корпоративтік басқарудың және Қазақстан Республикасының заңнамасын, Қоғамның Жарғысын және осы Кодекстің ережелерін қолданудың барлық мәселелері бойынша директорлар кеңесінің мүшелері үшін кеңесші рөлін орындау;
акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесі қабылдаған корпоративтік шешімдердің уақтылы орындалуын бақылау;
директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қызметінің корпоративтік шешімдерінің, материалдары мен нәтижелерінің архивін жүргізу;
акционерлердің жалпы жиналысын шақыру және өткізуге дайындық мәселелері бойынша акционерлермен өзара іс-қимыл жасау;
атқарушы органның және басқа негізгі жұмыскерлердің акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесінің шешімдерін орындауын мониторингтеу, директорлар кеңесін осындай орындау/орындамау туралы хабардар ету;
осы Кодекстің ережелеріне және оларды қолдануға қатысты түсініктемелер беру, осы Кодекстің іске асырылуын мониторингтеу;
Қоғамның және ұйымдардың корпоративтік басқаруын жетілдіруге қатысу.
Корпоративтік хатшы Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосылатын осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды да жүзеге асырады. Аталған есепте тиісті түсіндірулер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесі көрсетіледі.
Корпоративтік хатшыға өзге міндеттерді жүктеу оның ағымдағы жүктемесі ескеріле отырып жүзеге асырылуға тиіс. Жаңа міндеттерді жүктеу осы Кодексте және Қоғамның ішкі құжаттарында сипатталған орындалатын функциялардың сапасына теріс әсер етпеуге тиіс. Жаңа функциялар өзге құрылымдық бөлімшелер мен лауазымды адамдардың функцияларын қайталамауы керек. Қайталанған жағдайда қайталануды азайту үшін функцияларды қайта қарау талап етіледі.
Тармақ 133
133. Корпоративтік хатшының директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігіндегі негізгі функциялары мыналарды да қамтиды:
Тармақша 1
1) директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;
Тармақша 2
2) директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;
Тармақша 3
3) директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібінің мәселелері бойынша және директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау үшін жеткілікті болатын өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;
Тармақша 4
4) директорлар кеңесінің және комитеттердің отырыстарына хаттама жасау, директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының хаттамаларын, стенограммаларын, аудио-бейне жазбаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;
Тармақша 5
5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғамның Жарғысы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерді мониторингтеуді және директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабардар етуді жүзеге асыру;
Тармақша 6
6) директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;
Тармақша 7
7) директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;
Тармақша 8
8) директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, басқармамен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.
Акционерлермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:
Тармақша 1
1) акционерлердің жалпы жиналыстарын өткізуді ұйымдастыру;
Тармақша 2
2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің/жалғыз акционердің жалпы жиналысының қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;
Тармақша 3
3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;
Тармақша 4
4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпараттың берілуін бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісінше өзара іс-қимылын қамтамасыз ету.
Корпоративтік басқарудың тиісті практикасын енгізу бөлігінде:
Тармақша 1
1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингтеу;
Тармақша 2
2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есепті дайындау;
Тармақша 3
3) өз функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, Қоғамның Жарғысында және басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;
Тармақша 4
4) корпоративтік басқару мәселелері бойынша Қоғамның акционерлеріне, лауазымды адамдарына, жұмыскерлеріне консультация беру;
Тармақша 5
5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және Қоғамда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.
Тармақ 134
134. Тиімді өзара іс-қимылды қамтамасыз ету және ұйым органдары арасында ақпарат беру мақсатында корпоративтік хатшы табысты өзара қарым-қатынас құра білу дағдыларына ие болуға тиіс және жанжалды жағдайларды шешу дағдысына ие болады. Мүдделер қақтығысы бар жағдайлар туындағанда корпоративтік хатшы осы ақпаратты директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізеді.
Тармақ 135
135. Корпоративтік хатшы өз міндеттерін орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, адал іскерлік беделге ие болады. Қоғамның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.
Тармақ 136
136. Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде бес жыл жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару мен корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады.
Тармақ 137
137. Директорлар кеңесі отырыстарды дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығын және пайдалылығын мерзімді түрде талқылап отырады. Осы талқылаулардың нәтижелері корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау элементтерінің бірі болып табылады.
Тармақ 138
138. Корпоративтік хатшыға қатысты Қоғамда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны тағайындау Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және айқын рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.
Тармақ 139
139. Корпоративтік хатшы өз қызметін директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, Қоғамның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа ақпарат көрсетіледі.
Тармақ 140
140. Корпоративтік хатшы өзінің өкілеттіктерін орындаған кезде Қоғамның атқарушы органы оған жан-жақты жәрдем көрсетеді.
Тармақ 15. 15-параграф. Қоғамның омбудсмені
15-параграф. Қоғамның омбудсмені
Тармақ 141
141. Іскерлік этика қағидаттарын сақтау және Қоғам мен ұйымдарда туындайтын әлеуметтік-еңбек дауларын оңтайлы реттеу мақсатында омбудсмен тағайындалуы мүмкін.
Омбудсмен лауазымына кандидатың іскерлік беделі мінсіз, өзі абыройлы және әділ шешім қабылдауға қабілетті болуға тиіс.
Тармақ 142
142. Омбудсмен Қоғамның және ұйымдардың директорлар кеңесінің шешімімен тағайындалады және әрбір екі жыл сайын қайта сайлануға тиіс. Омбудсменнің рөлі өзіне жүгінген жұмыскерлерге, еңбек дауларына, шиеленістерге қатысушыларға консультация беру және Қазақстан Республикасының заңнамасы нормаларының сақталуын (оның ішінде, құпиялылықтың сақталуын) ескере отырып, оларға өзара қолайлы, сындарлы және іске асырылатын шешім әзірлеуге жәрдем көрсету, жұмыскерлердің де, Қор мен ұйымдардың да проблемалық әлеуметтік-еңбек мәселелерін шешуге жәрдем көрсету болып табылады.
Тармақ 143
143. Омбудсмен өзі анықтаған жүйелік сипаттағы және тиісті шешімдер қабылдауды талап ететін проблемалық мәселелерді (кешенді шараларды) тиісті органдардың және Қоғам мен ұйымдардың лауазымды адамдарының қарауына шығарады, оларды шешу үшін сындарлы ұсыныстар береді.
Тармақ 144
144. Омбудсмен тоқсанына кемінде бір рет Қоғамның тағайындаулар және сыйақылар комитетіне және директорлар кеңесіне жүргізілген жұмыстың нәтижелері туралы есеп береді, олар қызметінің нәтижелерін бағалайды.
Тармақ 145
145. Қоғамның директорлар кеңесі жылдық жұмыс жоспарын және ТТК бекітеді, тоқсанына кемінде бір рет омбудсмен қызметінің нәтижелерін бағалайды, еңбекке ақы төлеу және сыйлықақы беру мәселелерін қарайды және омбудсмен лауазымын атқаратын адамның өкілеттігін ұзарту немесе тоқтату туралы шешім қабылдайды. Еңбекке ақы төлеу және сыйлықақы беру шарттарының мәселелері Қоғамның директорлар кеңесінің шешімімен бекітілетін ішкі нормативтік құжатпен айқындалады. Омбудсменнің жұмыс орны, еңбек жағдайлары Қоғамның атқарушы органының шешімімен айқындалады.
Қоғам жоғары әдеп стандарттарын ұстануға және Қоғамның барлық жұмыскерлері мен әріптестерінің осы стандарттарды тұрақты қолдануын қамтамасыз ету үшін қажетті рәсімдерді енгізуге міндетті.
Тармақ 16. 16-параграф. Қоғамның Директорлар кеңесінің жанындағы ішкі аудит қызметі
16-параграф. Қоғамның Директорлар кеңесінің жанындағы ішкі аудит қызметі
Тармақ 146
146. Директорлар кеңесіне тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерін қадағалауды жүзеге асыруға жәрдемдесу мақсатында директорлар кеңесі тәуелсіз ішкі аудиттің болуын қамтамасыз етеді. Атап айтқанда, ішкі аудит қызметі (бұдан әрі – ІАҚ) Директорлар кеңесі мен атқарушы органға тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару процестерінің тиімділігін бағалауға және арттыруға қатысты жүйелі және дәйекті тәсіл негізінде Қоғамның қызметін жетілдіруге және алға қойылған мақсаттарға қол жеткізуге бағытталған тәуелсіз және объективті кепілдіктер мен консультациялар беру үшін жеке құрылымдық бөлімше ретінде құрылады.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерде ІАҚ болмаған кезде ішкі аудит функциялары қатысушылардың жалпы жиналысына функционалдық есеп беретін тексеру комиссиясына/тексерушіге жүктеледі; бұл ретте тексеру комиссиясының/тексерушінің мақсаттары, функциялары мен міндеттері, оның ұйым органдарымен өзара іс-қимыл жасау тәртібі ІАҚ-ға қатысты осы Кодексте жазылған қағидаттар ескеріле отырып белгіленуге тиіс.
Қоғамның директорлар кеңесі ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, оның жұмыскерлері өкілеттіктерінің мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ішкі аудит жұмыскерлеріне еңбекақы төлеу және сыйлықақы беру мөлшері мен шартын, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің бюджетін айқындайды.
Тармақ 147
147. Ішкі аудит қызметінің жұмыскерлері Қоғамның директорлар кеңесінің және атқарушы органының құрамына сайлана алмайды.
Тармақ 148
148. Ішкі аудит қызметі тікелей Қоғамның директорлар кеңесіне бағынады және Қоғамның атқарушы органынан тәуелсіз болып табылады. Ішкі аудит қызметінің міндеттері мен функциялары, оның құқықтары мен жауапкершілігі Қоғамның директорлар кеңесі бекітетін ішкі аудит қызметі туралы ережеде айқындалады.
ІАҚ-ның директорлар кеңесіне ұйымдық бағыныстылығы және функционалдық есептілігі:
Тармақша 1
1) директорлар кеңесінің ІАҚ қызметінің мақсаттарын, міндеттерін, функциялары мен тәртібін регламенттейтін ішкі аудит саласының ережесін бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);
Тармақша 2
2) директорлар кеңесінің тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспарды бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);
Тармақша 3
3) директорлар кеңесіне жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есепті және ішкі аудит қызметі туралы өзге де ақпаратты беруді (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);
Тармақша 4
4) директорлар кеңесінің ішкі аудит қызметінің басшысы мен жұмыскерлерін тағайындау, лауазымынан босату, оларға сыйақы беру туралы шешімдерді бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);
Тармақша 5
5) директорлар кеңесінің ІАҚ бюджетін бекітуін (аудит комитеті алдын ала қарағаннан кейін);
Тармақша 6
6) директорлар кеңесінің ішкі аудитті жүзеге асыруға теріс әсер етуі мүмкін ІАҚ өкілеттіктерінің елеулі шектеулерін немесе өзге де шектеулерді қарауын білдіреді.
Тармақ 149
149. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеттері Қоғамда ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты директорлар кеңесінің назарына жеткізуді қамтиды. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеті Қоғам қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.
Тармақ 150
150. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде оның мақсаттары, міндеттері мен жауапкершілігі айқындалады және:
Тармақша 1
1) ішкі аудиторлардың қағидаттарына, әдеп кодексіне және Халықаралық ішкі аудиторлар институты (The Institute of Internal Auditors) қабылдаған халықаралық ішкі аудит стандарттарына бейілділігі;
Тармақша 2
2) Қоғамның ішкі аудит қызметінің мәртебесі, мақсаттары, міндеттері және жауапкершілігі;
Тармақша 3
3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ішкі аудит қызметінің өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындауы үшін ішкі аудит қызметінің тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету шарттары;
Тармақша 4
4) ішкі аудит қызметінің басшысына және жұмыскерлеріне қойылатын біліктілік талаптары;
Тармақша 5
5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;
Тармақша 6
6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, қызметкерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;
Тармақша 7
7) ішкі аудит қызметінің Қоғамның директорлар кеңесімен және басқармасымен өзара іс-қимыл жасау және Қоғамның аудит комитеті мен директорлар кеңесіне есептілік беру тәртібі бекітіледі.
Тармақ 151
151. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде мынадай міндеттер мен функциялар да көзделеді:
Тармақша 1
1) Қоғамның басқармасына және жұмыскерлеріне тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау, корпоративтік басқару жүйесін жетілдіру жөніндегі рәсімдер мен іс-шараларды әзірлеуде және олардың орындалуына мониторинг жүргізуде жәрдемдесу;
Тармақша 2
2) Қоғамның сыртқы аудиторымен, сондай-ақ тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару саласында консультация беру жөніндегі қызметтерді көрсететін адамдармен қызметті үйлестіру;
Тармақша 3
3) белгіленген тәртіп шеңберінде еншілес ұйымдарға ішкі аудит жүргізу;
Тармақша 4
4) ішкі аудит бөлімшесі қызметінің нәтижелері мен жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есептерді (оның ішінде елеулі тәуекелдер, кемшіліктер, анықталған кемшіліктерді жою жөніндегі іс-шаралардың орындалу қорытындылары және тиімділігі, нақты жағдайды бағалаудың қорытындылары, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерінің сенімділігі мен тиімділігі туралы ақпаратты қамтиды) дайындау және оны директорлар кеңесіне және аудит комитетіне беру;
Тармақша 5
5) Қоғамның атқарушы органы мүшелерінің және оның жұмыскерлерінің инсайдерлік ақпаратқа және сыбайлас жемқорлыққа қарсы күреске, әдеп талаптарын сақтауға қатысты Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін және ішкі құжаттарды сақтауын тексеру;
Тармақша 6
6) сыртқы аудитор ұсынымдарының орындалуын мониторингтеуді жүзеге асыру;
Тармақша 7
7) ішкі бақылауды, тәуекелдерді басқаруды, корпоративтік басқаруды ұйымдастыру және жетілдіру, ішкі аудитті ұйымдастыру мәселелері (осы салаларда ішкі нормативтік құжаттар мен жобаларды әзірлеу мәселелерін қоса алғанда) бойынша, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің құзыретіне кіретін өзге де мәселелер бойынша директорлар кеңесіне, басқармаға, құрылымдық бөлімшелер мен еншілес ұйымдарға консультациялар беру.
ІАҚ өз қызметін директорлар кеңесі бекіткен тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспар негізінде жүзеге асырады. Аудиторлық есептердің нәтижелері және негізгі анықтаулар, ІАҚ ұсынымдарының орындалу мониторингі тоқсан сайын директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.
ІАҚ өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін жыл сайын бағалауды, ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпы қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды қолдана отырып, корпоративтік басқаруды бағалауды жүргізеді.
Директорлар кеңесі ІАҚ есептерін уақтылы қарауды және ІАҚ ұсынымдарының уақтылы орындалуын бақылауды қамтамасыз етеді.
ІАҚ басшысы ішкі аудит қызметінің барлық түрлерін қамтитын және ІАҚ қызметіне ішкі және сыртқы бағалауды міндетті түрде жүргізуді көздейтін кепілдік және сапаны арттыру бағдарламасын әзірлейді және қолдайды.
Тармақ 152
152. Ішкі аудит қызметі, оның басшысы мен жұмыскерлері қызметінің тиімділігін (сапасын) бағалауды директорлар кеңесі бекітетін және ішкі аудит қызметі мен оның басшысы қызметінің тиімділігін (сапасын) бағалау тәртібін айқындайтын ішкі нормативтік құжат негізінде директорлар кеңесі жүзеге асырады.
Кепілдік және сапаны арттыру бағдарламасы ІАҚ қызметінің халықаралық ішкі аудит стандарттарына сәйкестігін бағалау мақсатында әзірленеді және іске асырылады. Осы бағдарлама шеңберінде мерзімді ішкі және сыртқы бағалау жүргізу (стандарттарға, ішкі аудиторлардың әдеп кодексіне сәйкестігі тұрғысынан), сондай-ақ ішкі аудиттің тиімділігі мен нәтижелілігін бағалау және қызметті жетілдіру үшін мүмкіндіктерді анықтау көзделеді.
Тармақ 17. 17-параграф. Атқарушы орган
17-параграф. Атқарушы орган
Тармақ 153
153. Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылықты атқарушы орган жүзеге асырады.
Акционерлік қоғамдарда алқалы атқарушы орган құрылады, сондай-ақ бірлескен кәсіпорын – Қоғам құрылған жағдайда ол акционерлердің қалауы бойынша алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін.
Атқарушы органның басшысы мен мүшелері жоғары кәсіби және жеке қасиеттерге, адал іскерлік беделге ие және әдеп стандарттарын ұстанады.
Атқарушы органның басшысы ұйымдастырушылық қабілеттерге ие, сондай-ақ акционерлермен белсенді өзара іс-қимылда жұмыс істейді және олармен, директорлар кеңесімен, жұмыскерлермен және басқа да мүдделі тараптармен сындарлы диалог құрады.
Тармақ 154
154. Атқарушы орган директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, даму жоспарының және/немесе директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған іс-шаралар мен шешімдер жоспарының іске асырылуына жауапты болады.
Тармақ 155
155. Егер акционерлік қоғамдар туралы Заңда және (немесе) Қоғамның жарғысында өзгеше белгіленбесе, директорлар кеңесі атқарушы органның басшысын және мүшелерін сайлайды, өкілеттік мерзімдерін, лауазымдық айлықақының мөлшерін, олардың еңбегіне ақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына кандидаттарды іздеу және іріктеу, олардың сыйақысын айқындау процесінде Қоғамның директорлар кеңесінің тағайындаулар мен сыйақылар комитеті шешуші рөл атқарады.
Қоғамның алқалы атқарушы органындағы әйелдердің ұсынылатын саны алқалы атқарушы орган мүшелерінің жалпы санының кемінде отыз пайызын құрайды. Бұл ретте атқарушы органның құрамын қалыптастырудың негізгі өлшемшарты Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген атқарушы орган мүшелерінің білімі мен құзыреті болып табылады.
Тармақ 156
156. Атқарушы органның құрамына сайланатын кандидаттар бойынша ұсыныстарды атқарушы органның басшысы директорлар кеңесінің тағайындаулар мен сыйақылар комитетінің қарауына енгізеді. Атқарушы органның басшысы атқарушы органның құрамына сол бір бос лауазымға екінші рет ұсынған кандидатты директорлар кеңесі қабылдамаған жағдайда осы бос лауазымға кандидат бойынша ұсынысты енгізу құқығы директорлар кеңесіне өтеді.
Тармақ 157
157. Директорлар кеңесі атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттігін кез келген уақытта тоқтата алады.
Тармақ 158
158. Қоғамның атқарушы органының басшысы мен мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің өкілеттік мерзімі атқарушы органның өкілеттік мерзімімен сәйкес келеді.
Тармақ 159
159. Қоғамның атқарушы органының басшысы мен мүшелерін тағайындау және оларға сыйақы беру процестерінің ашықтығын арттыру үшін директорлар кеңесі Қоғамның атқарушы органының басшысы мен мүшелерін тағайындау, сыйақы беру, бағалау және олардың сабақтастығы жөніндегі қағидаларды бекітіп, оны қатаң сақтайды.
Тармақ 160
160. Атқарушы орган директорлар кеңесінің басшылығымен Қоғамның даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын әзірлейді.
Атқарушы орган:
Тармақша 1
1) Қазақстан Республикасы заңнамасының нормаларына, Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарына, акционерлердің жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдеріне сәйкес қызметті жүзеге асыруды;
Тармақша 2
2) тәуекелдерді тиісінше басқаруды және ішкі бақылауды;
Тармақша 3
3) акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстар бөлуді;
Тармақша 4
4) Қоғам жұмыскерлерінің еңбек қауіпсіздігін;
Тармақша 5
5) Қоғам жұмыскерлерінің мүдделілік және түзу ниеттілік атмосферасын құруды, корпоративтік мәдениетті дамытуды қамтамасыз етеді.
Тармақ 161
161. Директорлар кеңесі Қоғамның атқарушы органының қызметін бақылауды жүзеге асырады. Бақылау атқарушы органның директорлар кеңесіне орта мерзімді іс-шаралар жоспарларының орындалуы және қол жеткізілген нәтижелер мәселелері бойынша тоқсанына кемінде бір рет тұрақты есеп беруі және директорлар кеңесінің атқарушы органды тыңдауы арқылы жүзеге асырылады.
Тармақ 162
162. Атқарушы орган бетпе-бет отырыстар өткізеді және даму жоспарын және/немесе іс-шаралар жоспарын, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті іске асыру мәселелерін талқылайды. Басқарма отырыстары тұрақты негізде өткізіледі. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі және ол Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарында айқындалған.
Тармақ 163
163. Атқарушы орган күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелер тізбесімен бірге алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастырады. Атқарушы органның мүшелері тиісті сападағы қарауға арналған материалдармен алдын ала қамтамасыз етіледі. Даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыс өткізуге жол беріледі.
Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың Қоғамның құны мен орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналады.
Атқарушы органның бастамасы бойынша директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылатын барлық мәселелерді басқарма алдын ала қарап, мақұлдайды.
Тармақ 164
164. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысы бар жағдайдың туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған кезде олар директорлар кеңесіне не атқарушы органның басшысына бұл туралы алдын ала хабарлайды, оны жазбаша тіркейді және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспайды.
Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік әдеп кодексі нормаларының бұзылуы жағдайларын атқарушы органның басшысы директорлар кеңесінің назарына жеткізеді.
Тармақ 165
165. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда лауазым атқара алады. Атқарушы органның басшысы не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам атқарушы орган басшысының не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам, басқа заңды тұлға лауазымын атқармайды.
Тармақ 166
166. Атқарушы орган Қоғамның оңтайлы ұйымдық құрылымын құруды қамтамасыз етеді.
Ұйымдық құрылым:
Тармақша 1
1) шешімдер қабылдаудың тиімділігіне;
Тармақша 2
2) Қоғамның өнімділігін ұлғайтуға;
Тармақша 3
3) шешімдер қабылдаудың жеделдігіне;
Тармақша 4
4) ұйымдық икемділікке бағытталған.
Қоғамның бос позицияларына кандидаттар іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдердің негізінде жүзеге асырылады. Қоғамның қызметкерлерін мансаптық тұрғыдан ілгерілеті, материалдық ынталандыру меритократия қағидаттарына сәйкес білім деңгейін, құзыреттіліктерін, жұмыс тәжірибесін және қойылған міндеттерге қол жеткізуін ескере отырып жүзеге асырылады. Қоғамда кадрлық резерв жұмыскерлерінің пулы қалыптастырылады, осының ішінен кейін орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Жұмыскерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді.
Кадрларды іріктеу рәсімдері мынадай талаптар бойынша іске асырылады:
бәсекелестікті арттыруға және кәсіптік пен құзыреттілік талаптарына сай келетін лайықты үміткерлерді іріктеуге ықпал ететін мүмкіндіктер теңдігі қағидатын қамтамасыз ете отырып, көптеген адамдар үшін лауазымдарға орналасудың ашықтығы және шектеулердің болмауы;
кадрларды бейтараптылықпен таңдау және протекционизмнің, патронаттық қабылдау жүйесінің (адалдық, этникалық тиесілілік, туыстық қатынастар және жеке достық қағидаты бойынша) мүлдем болмауы;
шешім шығару кезінде субъективтілікке жағдай туғызбай, кандидаттарды бағалау қағидаттары мен өлшемшарттарын бекіту мәселелерін де құқықтық регламенттеу.
Қоғамда атқарушы органның сабақтастығын жоспарлау қамтамасыз етіледі. Атқарушы органның мүшелерін қайта сайлау тетігі мен мерзімдері ТТК орындалмаған жағдайда лауазымнан мерзімінен бұрын босату мүмкіндігін көздей отырып, оларды ұзақ мерзімді нәтижелерге қол жеткізуге ынталандыруға тиіс.
Тармақ 18. 18-параграф. Қоғамның атқарушы органының мүшелерін бағалау және оларға сыйақы беру
18-параграф. Қоғамның атқарушы органының мүшелерін бағалау және оларға сыйақы беру
Тармақ 167
167. Атқарушы органның басшысы мен мүшелерін директорлар кеңесі бағалайды. Бағалаудың негізгі өлшемшарты алға қойылған ынталандырушы ТТК-ге қол жеткізу болып табылады.
Атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің уәждемелік ТТК-ін Қоғамның директорлар кеңесі бекітеді. Атқарушы орган мүшелерінің уәждемелік ТТК бөлігіндегі ұсыныстарды директорлар кеңесінің қарауына Атқарушы органның басшысы енгізеді.
Тармақ 168
168. Бағалау нәтижелері сыйақы мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерді мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.
Тармақ 19. 19-параграф. Орнықты даму қағидаты
19-параграф. Орнықты даму қағидаты
Тармақ 169
169. Қоғам ұзақ мерзімді құнды өсіруге ұмтыла отырып, экономикаға, экологияға және қоғамға өз ықпалының маңызын ұғынады, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтай отырып, ұзақ мерзімді кезеңде өзінің орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Мүдделі тараптармен жауапты, ойластырылған және ұтымды өзара іс-қимыл жасау тәсілі Қоғамның орнықты дамуына ықпал ететін болады.
Қоғамның орнықты дамуы саласындағы қызметі ашықтық, есептілік, айқындық, әдепті мінез-құлық, мүдделі тараптардың мүдделерін құрметтеу, заңдылық, адам құқықтарын сақтау, сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік, мүдделер қақтығысына жол бермеу қағидаттарына сәйкес жүзеге асырылуға тиіс.
Сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік орнықты даму қағидаттарының бірі болып табылады.
Сыбайлас жемқорлық қоғамның акционерлер, инвесторлар, өзге де мүдделі тараптар және тұтастай қоғам үшін жасайтын құнын бұзады; қоғам сыбайлас жемқорлықтың кез келген көрінісіне төзбеушілік жариялайды. Сыбайлас жемқорлық істеріне тартылған лауазымды адамдар мен жұмыскерлер заңдарда көзделген тәртіппен жұмыстан шығарылуға және жауаптылыққа тартылуға тиіс; қоғамдағы ішкі бақылау жүйелері сыбайлас жемқорлық құқық бұзушылықтарға жол бермеуге, олардың алдын алуға және анықтауға бағытталған шараларды да қамтуға тиіс; қоғам сыбайлас жемқорлыққа қарсы күресте мүдделі тараптардың хабардар болуын арттыру үшін олармен диалогты дамытуы тиіс.
Тармақ 170
170. Қоғамның орнықты даму саласындағы қызметі халықаралық озық стандарттарға сәйкес келеді.
Қоғам өз қызметін жүзеге асыру барысында мүдделі тараптарға ықпал етеді немесе олардың ықпалына ұшырайды.
Мүдделі тараптар Қоғамның қызметіне оң да, сол сияқты теріс те әсер етуі, атап айтқанда, Қоғам құнының өсуіне, орнықты дамуына, беделі мен имиджіне әсер етуі, тәуекелдер тудыруы немесе азайтуы мүмкін. Қоғам мүдделі тараптармен тиісті өзара іс-қимыл жасауға ерекше мән береді.
Тармақ 171
171. Қоғам мүдделі тараптарды анықтау және олармен өзара іс-қимыл жасау кезінде AA 1000 Есептілік қағидаттарының стандарты (2008) (AA1000 accountability Principles Standard (2008), AA1000 Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл стандарты (2015) (AA1000 Stakeholder engagement standard (2015), ISO 26000 Әлеуметтік жауапкершілік жөніндегі нұсқаулық (ISO 26000 guidance on Social Responsibility), Жаһандық есептілік бастамасының стандарттары (Global Reporting Initiative standards) сияқты мүдделі тараптардың анықтамасын және олармен өзара іс-қимылдың жалпы қабылданған халықаралық стандарттарын пайдаланады.
Қоғам мүдделі тараптармен диалог және ұзақ мерзімді ынтымақтастықты жолға қою жөнінде шаралар қабылдайды.
Тармақ 172
172. Қоғам тәуекелдерді ескере отырып және тәуелділікті (тікелей немесе жанама), міндеттемелерді, жағдайды (тәуекелі жоғары аймақтарға ерекше көңіл бөле отырып), ықпалды, түрлі (әр алуан) перспективаларды саралай отырып, мүдделі тараптардың картасын жасайды.
Тармақ 173
173. Холдингтік компаниялардың өз тобына арналған шоғырландырылған мүдделі тараптар картасы бар және осындай тараптармен тиісті өзара іс-қимыл жоспарын жасайды.
Тармақ 174
174. Қоғам ұзақ мерзімді кезеңде орнықты дамуы үшін өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарын келісуді қамтамасыз етеді, олар акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құнның өсуін де қамтиды. Қоғамдағы орнықты даму үш құрамдас бөлік: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік бөліктен тұрады.
Тармақ 175
175. Экономикалық құрамдас бөлік Қоғамның қызметін ұзақ мерзімді құнды өсіруге, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, анағұрлым жетілдірілген технологиялар құруға және дамытуға инвестицияларды өсіруге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттайды.
Тармақ 176
176. Экологиялық құрамдас бөлік биологиялық және физикалық табиғи жүйелерге әсерді азайтуды, шектеулі ресурстарды оңтайлы пайдалануды, экологиялық, энергия және материал үнемдейтін технологияларды қолдануды, экологиялық жағынан қолайлы өнім жасауды, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды және өзге де тиісті қызметті қамтамасыз етеді
Тармақ 177
177. Әлеуметтік құрамдас бөлік өзгелермен бірге еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді және жұмыскерлердің денсаулығын сақтауды, жұмыскерлерге әділ сыйақы беруді және олардың құқықтарын құрметтеуді, персоналды жеке дамытуды, персоналға арналған әлеуметтік бағдарламаларды іске асыруды, жаңа жұмыс орындарын құруды, демеушілік пен қайырымдылықты, экологиялық және білім беру акцияларын өткізуді және өзге де тиісті қызметті қамтитын әлеуметтік жауапкершілік қағидаттарына бағдарланған.
Тармақ 178
178. Қоғам осы үш аспект бойынша өз қызметіне және тәуекелдерге талдау жүргізеді, сондай-ақ өз қызметі нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе оны азайтуға ұмтылады.
Тармақ 179
179. Қоғамда орнықты даму саласындағы басқару жүйесі, оның ішінде мынадай элементтер құрылады:
Тармақша 1
1) директорлар кеңесі, атқарушы орган және жұмыскерлер деңгейінде Қазақстан Республикасындағы Біріккен Ұлттар Ұйымының орнықты даму қағидаттарына бейілділік және орнықты даму мақсаттарын ұстану;
Тармақша 2
2) Қоғамның лауазымды адамдарының орнықты дамуы мәселелерін ілгерілетуге тартылуы;
Тармақша 3
3) үш құрамдас бөлік (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер) бойынша ішкі және сыртқы ахуалды талдау;
Тармақша 4
4) жеткізу тізбектерін басқарудың орнықтылығын қамтамасыз ету;
Тармақша 5
5) әлеуметтік, экономикалық және экологиялық аяларда орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау;
Тармақша 6
6) мүдделі тараптардың картасын құру/байланысты тұлғалардың тізілімін жүргізу;
Тармақша 7
7) мемлекетпен және Қоғаммен өзара іс-қимылдың бағыттары мен форматтарын айқындау;
Тармақша 8
8) орнықты даму саласындағы мақсаттар мен ТТК айқындау, іс-шаралар жоспарын әзірлеу және жауапты адамдарды айқындау;
Тармақша 9
9) Қоғамның атқарушы органы мүшелерін және басқа да жұмыскерлерін Қоғам қызметіне орнықты даму қағидаттарын енгізуге ынталандыру, оның ішінде сыйақының орнықты даму саласындағы нәтижелермен байланысы;
Тармақша 10
10) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, есептілікті, операциялық қызметті қоса алғанда, орнықты дамуды түйінді процестерге, сондай-ақ даму жоспарына және шешімдер қабылдау процестеріне интеграциялау;
Тармақша 11
11) лауазымды адамдар мен жұмыскерлердің орнықты даму саласындағы біліктілігін арттыру;
Тармақша 12
12) орнықты даму саласындағы іс-шараларды үнемі мониторингтеу және бағалау, мақсаттар мен ТТК-ге қол жеткізуді бағалау, түзету шараларын қабылдау, тұрақты жақсарту мәдениетін енгізу.
Тармақ 180
180. Қоғамның директорлар кеңесі мен атқарушы органы орнықты даму саласында тиісті жүйе қалыптастыруды және оны енгізуді қамтамасыз етеді.
Барлық жұмыскерлер мен барлық деңгейдегі лауазымды адамдар жеке басының мінез-құлқы мен тиісті саясатты және стандарттарды сақтау арқылы орнықты дамуға үлес қосады.
Холдингтік компаниялар орнықты даму қағидаттарының барлық топқа енгізілуі үшін жауап береді.
Тармақ 181
181. Қоғам орнықты дамуы саласындағы іс-шаралар жоспарын:
Тармақша 1
1) негізгі үш сала: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік сала бойынша ағымдағы жағдайды талдау арқылы әзірлейді. Осы талдауды жасау кезінде ақпараттың анықтығы, уақтылылығы және сапасы маңызды болып табылады;
Тармақша 2
2) орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау. Тәуекелдер орнықты дамудың үш бағытына сәйкес бөлінеді, сондай-ақ салалас бағыттарға да ықпал етуі және басқа тәуекелдерді қамтуы мүмкін. Тәуекелдерді айқындау үшін Қоғамға әсердің ішкі де, сол сияқты сыртқы да факторларына талдау жүргізіледі;
Тармақша 3
3) мүдделі тараптарды және олардың қызметке ықпалын айқындау;
Тармақша 4
4) мақсаттарды, сондай-ақ мүмкіндігінше нысаналы көрсеткіштерді, ұйымның қызметін үш құрамдас бөлік бойынша жақсарту және жетілдіру жөніндегі іс-шараларды, жауапты адамдарды, ресурстар мен орындау мерзімдерін айқындау;
Тармақша 5
5) нысаналы көрсеткіштерге қол жеткізу мақсаттарының, іс-шараларының іске асырылуын тұрақты мониторингтеу және бағалау;
Тармақша 6
6) мүдделі тараптармен жүйелендірілген және сындарлы өзара іс-қимыл жасау, кері байланыс алу;
Тармақша 7
7) қалыптастырылған жоспарды іске асыру;
Тармақша 8
8) тұрақты мониторинг пен жүйелі есептілік;
Тармақша 9
9) жоспардың нәтижелілігін талдау және бағалау, қорытынды шығару және түзету, жақсарту шараларын қабылдау арқылы әзірлейді.
Орнықты даму:
Тармақша 1
1) басқару жүйесіне;
Тармақша 2
2) даму жоспарына;
Тармақша 3
3) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды (ұзақ мерзімді (даму жоспары), орта мерзімді (бесжылдық іс-шаралар жоспары) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдерді), есептілікті, тәуекелдерді басқаруды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, операциялық қызметті қоса алғанда негізгі процестерге, сондай-ақ органдардан (акционерлердің (жалғыз акционер) жалпы жиналысы, директорлар кеңесі, атқарушы орган) бастап қатардағы жұмыскерлерге дейін барлық деңгейде шешімдер қабылдау процестеріне интеграцияланады.
Тармақ 182
182. Орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде әрбір органның және барлық жұмыскердің орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттарды және тиісті саясат пен жоспарларды іске асырудағы рөлі, құзыреті, жауапкершілігі айқындалып, бекітіліп беріледі.
Тармақ 183
183. Қоғамның директорлар кеңесі орнықты дамудың енгізілуіне стратегиялық басшылықты және бақылауды жүзеге асырады. Қоғамның атқарушы органы тиісті іс-шаралар жоспарын қалыптастырып, оны директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.
Орнықты даму мәселелерін дайындау мақсатында комитет құрылады немесе осы функциялар Қоғамның директорлар кеңесінің жанында жұмыс істеп тұрған комитеттердің бірінің құзыретіне беріледі.
Қоғамда орнықты даму мәселелері бойынша арнайы оқыту және біліктілікті арттыру бағдарламалары енгізіледі. Оқыту орнықты дамуды енгізуде тұрақты элемент болып табылады. Қоғамның лауазымды адамдары қызметті жүргізу және міндеттерді орындау кезінде орнықты даму қағидаттарын түсіну мен оған бейілділік және мәдениетін, мінез-құлқын өзгерту негізінде қызметкерлердің орнықты дамуға тартылуына ықпал етеді.
Тармақ 184
184. Орнықты даму қағидаттарын енгізуден болатын тиімділіктер мыналарды қамтиды:
Тармақша 1
1) инвестициялар тарту – әлемдік практикада инвестициялық тартымдылықты айқындау кезінде инвесторлар орнықты даму саласындағы тиімділікті ескереді;
Тармақша 2
2) басқарушылық тиімділікті арттыру және тәуекелдерді азайту – басқарушылық шешімдерді қабылдау процесіне экологиялық және әлеуметтік аспектілерді интеграциялау жоспарлау шегін кеңейтуге және тәуекелдер мен мүмкіндіктердің неғұрлым жан-жақты спектрін ескеруге мүмкіндік береді, бұл бизнестің орнықты дамуы үшін алғышарттар жасайды;
Тармақша 3
3) тиімділікті арттыру – заманауи технологияларды енгізу инновациялық өнімдер мен көрсетілетін қызметтер жасауға мүмкіндік береді, бұл ретте өзінің бәсекеге қабілеттілігі мен тиімділігі ұлғаяды;
Тармақша 4
4) беделді нығайту – корпоративтік имиджді жақсарту орнықты даму саласындағы қызметтің тікелей нәтижесі болып табылады, бұл брендтің құндылығын арттырады және сенім кредитін қалыптастырады, сондай-ақ іскерлік әріптестермен өзара іс-қимылдың сапасына оң әсер етеді;
Тармақша 5
5) ішкі және сыртқы мүдделі тараптардың жағынан ниеттестікті арттыру – еңбектің тартымды жағдайларын, кәсіптік және мансаптық өсу үшін мүмкіндіктер жасау перспективалы білікті мамандарды тартуға және ұстауға мүмкіндік береді; мүдделі тараптармен тиімді диалог құру Қоғам қызметінің айналасында оң ортаны қалыптастыруға ықпал етеді, бұл клиенттердің, акционерлердің, инвесторлардың, мемлекеттік органдардың, жергілікті халықтың, қоғамдық ұйымдардың тарапынан түсіністік пен қолдау есебінен бизнестің тиімділігін арттыруға ықпал етеді.
Тармақ 185
185. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін Қоғам орнықты даму туралы есептілікті жыл сайын әзірлеп, жариялап отырады. Орнықты даму жөніндегі есепті дайындау кезінде Халықаралық интеграцияланған есептілік стандарты (IIRC), Global Reporting Initiative (gri) Орнықты даму саласындағы есептілік жөніндегі нұсқаулық, қызметтің экономикалық, әлеуметтік және экологиялық аспектілерін басқару саласындағы АА1000 Social and Ethical Accountability сериясының стандарттары сияқты жалпыға ортақ қабылданған халықаралық стандарттарды басшылыққа алу қажет, сондай-ақ қызметтік, коммерциялық және Қазақстан Республикасының заңнамасымен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпараттың қорғалуын қамтамасыз етуді ескере отырып, мүдделі тараптардың мүдделеріне әсерін ескеруге тиіс.
Орнықты даму жөніндегі ақпаратты жеке есеп нысанында немесе Қоғамның жылдық есебінің құрамына қосып ұсынуға болады.
Холдингтік компанияларға өз тобына кіретін ұйымдар үшін бірыңғай шоғырландырылған есеп дайындауына жол беріледі.
Тармақ 186
186. Орнықты даму жөніндегі есепті директорлар кеңесі бекітеді және корпоративтік интернет-ресурсқа орналастыру және/немесе қағаз тасығышта беру арқылы мүдделі тараптардың назарына жеткізіледі.
Орнықты даму саясатын мүдделі тараптардың назарына жеткізу мақсатында Қоғамның және ұйымдардың интернет-ресурсында қызметтің осы саласына арналған жеке бөлім болады.
Тармақ 187
187. Қоғам мен ұйымдар әріптестермен жасалатын тиісті келісімшарттарға (келісімдерге, шарттарға) орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын енгізуді және олардың сақталуын талқылайды.
Қоғам немесе ұйым әріптестердің экономикаға, экологияға және қоғамға теріс әсер етуімен байланысты тәуекелді анықтаған жағдайда Қоғам және/немесе ұйым ондай әсерді тоқтатуға немесе оның алдын алуға бағытталған шаралар қабылдайды.
Әріптес орнықты даму қағидаттарын және стандарттарын қабылдамаған немесе тиісінше орындамаған жағдайда Қоғам және ұйым үшін осы әріптестің маңыздылығы мен оған әсер ету шараларының және оны ауыстыру мүмкіндігінің бар-жоғы назарға алынады.
Тармақ 20. 20-параграф. Тәуекелдерді басқару
20-параграф. Тәуекелдерді басқару
Тармақ 188
188. Қоғамда тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін жүйесі құрылады, ол жүйе Қоғамның өз стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуді қамтамасыз етуге бағытталған және Қорғамның директорлар кеңесі мен басқармасы:
Тармақша 1
1) Қоғамның құнын, кірістілігін арттыруды және олармен бірге жүретін тәуекелдердің арасындағы оңтайлы теңгерімді;
Тармақша 2
2) қаржы-шаруашылық қызметтің тиімділігін және Қоғамның қаржылық орнықтылығына қол жеткізуді;
Тармақша 3
3) активтерді сақтауды және Қоғам ресурстарын тиімді пайдалануды;
Тармақша 4
4) қаржылық және басқару есептілігінің толықтығын, сенімділігін және анықтығын;
Тармақша 5
5) Қазақстан Республикасы заңнамасы және Қоғамның ішкі құжаттарының талаптарының сақталуын;
Тармақша 6
6) алаяқтықтың алдын алу мен негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды және қызмет нәтижелерін талдауды қамтамасыз ету үшін тиісті ішкі бақылауды қамтамасыз ету мақсатында құрылатын ұйымдастыру саясатының, рәсімдердің, мінез-құлық нормалары мен іс-қимылдың, басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығы болып табылады.
Директорлар кеңесі мен атқарушы орган Қоғамда тәуекелдерді тиісінше басқару мәдениетін енгізуді қамтамасыз етеді. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін енгізу және оның жұмыс істеуі үздік практикаларға негізделген нақты нормативтік базаға ие.
Тармақ 189
189. Қоғамның директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып бекітеді.
Қоғамда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру Қоғам жұмыскерлерінің, менеджментінің, органдарының шешімдер қабылдаған кезде тәуекелдер деңгейінің орындылығы мен қолайлылығын түсінуін қамтамасыз етуге, тәуекелдерге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес-процестер мен күнделікті операцияларды бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ тиісті деңгейдегі басшылықты кез келген елеулі кемшіліктер туралы дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.
Тармақ 190
190. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды:
Тармақша 1
1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мақсаттары мен міндеттерін айқындауды;
Тармақша 2
2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөлі ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымын;
Тармақша 3
3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптарды (тәуекелді айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою, мониторинг әдістерін айқындау);
Тармақша 4
4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптарды (ішкі бақылау жүйесінің негізгі салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі) көздейді.
Тармақ 191
191. Қоғамның ішкі құжаттарында Қоғам органдарының, ішкі аудит қызметінің және Қоғамның өзге де бөлімшелерінің рөлі мен міндеттері, жауапкершілігі, сондай-ақ тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырылуы мен жұмыс істеуі шеңберінде олардың өзара іс-қимыл жасау тәртібі көзделеді.
Еншілес заңды тұлғалары бар, Қоғамның ішкі құжаттарында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шоғырландырылған негізде тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыру және қамтамасыз ету үшін Қоғамның Директорлар кеңесі мен атқарушы органының жауапкершілігі бекітіледі.
Қоғамның атқарушы органы тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін құруды және оның жұмыс істеуін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару процесі жоспарлау (даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары, жылдық бюджет) және қоғам қызметінің нәтижелерін бағалау процестерімен интеграцияланған.
Тармақ 192
192. Қоғамның әрбір лауазымды адамы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.
Қоғамның атқарушы органы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар жұмыскерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етеді.
Тармақ 193
193. Қоғамның атқарушы органы:
Тармақша 1
1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;
Тармақша 2
2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;
Тармақша 3
3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында директорлар кеңесінің шешімдерін және аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;
Тармақша 4
4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;
Тармақша 5
5) бизнестің сыртқы және ішкі ортадағы өзгерістерін ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.
Тармақ 194
194. Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру мен тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында Қоғамның атқарушы органы төмен деңгейлер басшыларының және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшыларының/бизнес-процестердің иелерінің арасында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.
Тармақ 195
195. Құрылымдық бөлімшелердің басшылары өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес Қоғам қызметінің оларға тапсырылған функционалдық салаларында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингтеу және дамыту үшін жауапты болады.
Тармақ 196
196. Қоғамдағы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызметтің ауқымы мен ерекшелігіне байланысты) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің жұмыс істеуіне жауапты құрылымдық бөлімшенің болуын көздейді, оның міндеттеріне мыналар:
Тармақша 1
1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;
Тармақша 2
2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және тәуекелдерді сәйкестендіру, құжаттау, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингтеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын және тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шаралар жоспарларын, олардың орындалуы бойынша есептерді қалыптастыру процесінде бизнес-процесс иеленушілеріне және жұмыскерлерге әдіснамалық қолдау көрсету;
Тармақша 3
3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында жұмыскерлерді оқытуды ұйымдастыру;
Тармақша 4
4) тәуекелдер портфелін талдау және тиісті тәуекелдерді басқаруға қатысты ден қою және ресурстарды қайта бөлу стратегиясы бойынша ұсыныстар әзірлеу;
Тармақша 5
5) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ішкі құжаттарда көзделген мәселелер жөнінде директорлар кеңесін және атқарушы органды хабардар ету;
Тармақша 6
6) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шараларды жүргізу жатады.
Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшы тәуекелдің иесі болып табылмайды, бұл оның тәуелсіздігі мен объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функцияларын экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық қызметке, ішкі аудитке байланысты функциялармен біріктіру мүмкін емес. Егер мүдделердің елеулі қақтығысы туындамаса, басқа функциялармен біріктіруге жол беріледі.
Тармақ 197
197. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі барлық айтарлықтай тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингтеу рәсімдерін, сондай-ақ тәуекелдер деңгейін азайту жөніндегі уақтылы және барабар шаралар қабылдауды көздейді.
Тәуекелдерді басқару рәсімдері жаңа тәуекелдерге жылдам ден қоюды, оларды анық сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етеді. Қоғамның бәсекелестік немесе экономикалық ортасында күтпеген елеулі өзгерістер болған жағдайда, өзгерістердің Қоғам қызметіне әсерін бағалау, тәуекелдер картасын қайта бағалау және оның тәуекел-тәбет деңгейлеріне сәйкестігі жүзеге асырылады.
Тармақ 198
198. Директорлар кеңесі тәуекелге тәбеттің жалпы деңгейін және Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілетін негізгі тәуекелдерге қатысты төзімділік деңгейін бекітеді.
Тармақ 199
199. Негізгі тәуекелдер бойынша төзімділік деңгейлері елеулі оқиғалар туындаған жағдайда қайта қаралады. Күнделікті қызметте тәуекелдерді шектейтін лимиттер белгіленеді.
Тармақ 200
200. Оларға тән тәуекелдерді толық, әрі анық түсіну үшін Қоғамда тұрақты негізде тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау жүргізіледі, ол директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдер тізілімінде, тәуекелдер картасында, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді, азайту стратегиясын жақсарту) көрсетіледі.
Қоғам мен ұйымдардың жұмыскерлері күнделікті негізде тәуекелдермен жұмыс істейді, оларды басқарады және олардың функционалдық міндеттері саласындағы әлеуетті ықпалына мониторинг жүргізеді.
Тармақ 201
201. Директорлар кеңесі тәуекелдер тізілімін қараған кезде оларда стратегиялық міндеттерді іске асыруға шын мәнінде әсер етуі мүмкін тәуекелдердің болуын қамтамасыз етеді, ал тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарын қараған кезде іс-шаралардың пайдалы екеніне көз жеткізеді. Қоғамның Директорлар кеңесі мен атқарушы органы негізгі тәуекелдер, Қоғамның даму жоспарына және/немесе іс-шаралар жоспарына әсері тұрғысынан олардың талдауы туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұрады.
Тәуекелдер бойынша есептер директорлар кеңесінің бетпе-бет отырысына кемінде тоқсанына бір рет шығарылады және тиісті түрде толық көлемде талқыланады.
Тармақ 202
202. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ашық қағидаттар және тәсілдер, жұмыскерлерді және лауазымды адамдарды тәуекелдерді басқару жүйесі туралы оқыту практикасы, сондай-ақ құжаттау және ақпаратты лауазымды адамдардың назарына уақтылы жеткізу процесі енгізіледі.
Тармақ 203
203. Қоғамның жұмыскерлері мен ұйымдар жыл сайын, сондай-ақ жұмысқа қабылданған кезде қабылданған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесімен олардың лауазымдық міндеттеріне қатысты бөлігінде танысу үшін оқудан/кіріспе нұсқаулықтан өтеді.
Осындай оқытудың қорытындысы бойынша алған білімдерін тестілеу жүргізіледі.
Тармақ 21. 21-параграф. Ішкі бақылау және аудит
21-параграф. Ішкі бақылау және аудит
Тармақ 204
204. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шеңберінде Қоғамның кез келген жұмыскерінің және лауазымды адамының Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерді, Іскерлік әдеп кодексін бұзу фактілері туралы директорлар кеңесін, аудит комитетін және ішкі аудит қызметін хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді тәсілі ұйымдастырылады.
Тармақ 205
205. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің және корпоративтік басқару практикасының сенімділігі мен тиімділігін жүйелі түрде тәуелсіз бағалау үшін ішкі аудит қызметі құрылады.
Қоғамда: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау және Қазақстан Республикасы заңнамасының және ішкі құжаттардың талаптарын сақтау деген негізгі үш бағыт бойынша бақылау рәсімдерін әзірлеу, бекіту, ресімдеу және құжаттау жүзеге асырылады.
Бақылау рәсімдері басқарудың барлық деңгейлерінде жүзеге асырылуға және оны Қоғамның барлық жұмыскерлері сақтауға тиіс және олар:
Тармақша 1
1) ықтимал тәуекелдердің туындау ықтималдығының төмендеуіне;
Тармақша 2
2) қателердің туындауының алдын алуға және/немесе олар жасалғаннан кейін қателерді анықтауға;
Тармақша 3
3) қайталанатын және артық операцияларды анықтауға және жоюға;
Тармақша 4
4) кемшіліктер мен жақсарту үшін аяларды анықтауға;
Тармақша 5
5) ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіруге бағытталады.
Директорлар кеңесі аудит комитетімен бірлесіп қоғамның ішкі құжаттарында көзделген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімділігіне бағалау жүргізуге жауапты болады. Директорлар кеңесі оған ішкі аудит қызметі немесе сыртқы сарапшы, аудит комитеті және атқарушы орган жеткізген ақпарат пен кепілдіктерді тиісті және мұқият талдағаннан кейін оның тиімділігі туралы өз пікірін қалыптастырады.
Директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырылуы, жұмыс істеуі және тиімділігі мәселелерін тұрақты негізде қарауға оны жақсарту жөнінде ұсыныстар беруге тиіс.
Тармақ 206
206. Қоғамның құрамына кіретін акционерлік қоғам нысанындағы ұйымдарда жеке құрылымдық бөлімше – ішкі аудит қызметі құрылады.
Тармақ 207
207. Ішкі аудит қызметі өз жұмысын Қоғамның директорлар кеңесі бекітетін тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады.
Тармақ 208
208. Аудиторлық есептердің нәтижелері, анықталған негізгі мәселелер және тиісті ұсынымдар тоқсан сайын директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.
Тармақ 209
209. Ішкі аудит қызметі өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпыға бірдей қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды қолдана отырып, ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігіне, корпоративтік басқаруға бағалау жүргізеді.
Ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды:
Тармақша 1
1) бизнес-процестердің, жобалардың және құрылымдық бөлімшелердің мақсаттарының Қоғам мақсаттарына сәйкес келуіне талдау жүргізуді, бизнес-процестердің (қызметтің) және ақпараттық жүйелердің сенімділігі мен толықтығын, оның ішінде заңсыз әрекеттерге, теріс пайдалану және сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимыл рәсімдері сенімділігінің қамтамасыз етілуін тексеруді;
Тармақша 2
2) бухгалтерлік (қаржылық), статистикалық, басқару және өзге есептіліктің дұрыстығының қамтамасыз етілуін тексеруді, бизнес-процестердің және құрылымдық бөлімшелердің қызмет қорытындыларының қойылған мақсаттарға сәйкестігін анықтауды;
Тармақша 3
3) алға қойылған мақсаттардың орындалу (қол жеткізу) деңгейін талдау үшін Қоғам басқармасы белгілеген өлшемшарттардың барабарлығын айқындауды;
Тармақша 4
4) ішкі бақылау жүйесінің алға қойылған мақсаттарға қол жеткізуге мүмкіндік бермеген (бермейтін) кемшіліктерін анықтауды;
Тармақша 5
5) басқарудың барлық деңгейлерінде іске асырылатын ішкі бақылау жүйесінің бұзушылықтарын, кемшіліктерін жою және оны жетілдіру жөніндегі іс-шараларды енгізу (іске асыру) қорытындыларын бағалауды;
Тармақша 6
6) ресурстарды пайдаланудың тиімділігін және орындылығын тексеруді;
Тармақша 7
7) Қоғам активтерінің сақталуын қамтамасыз етуді тексеруді;
Тармақша 8
8) Қазақстан Республикасы заңнамасының, Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттары талаптарының сақталуын тексеруді қамтиды.
Тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды:
Тармақша 1
1) тәуекелдерді тиімді басқару үшін тәуекелдерді басқару жүйесі элементтерінің жеткілікті, әрі толық болуын тексеруді (мақсаттар мен міндеттер, инфрақұрылым, процестерді ұйымдастыру, нормативтік-әдіснамалық қамтамасыз ету, тәуекелдерді басқару жүйесінің шеңберінде құрылымдық бөлімшелердің өзара іс-қимылы, есептілік);
Тармақша 2
2) атқарушы орган басқаруының барлық деңгейлерінде тәуекелдерді анықтаудың толықтығын және бағалаудың дұрыстығын тексеруді;
Тармақша 3
3) осы мақсаттарға бөлінген ресурстарды пайдаланудың тиімділігін қоса алғанда, тәуекелдерді басқару жөніндегі бақылау рәсімдерінің және өзге де іс-шаралардың тиімділігін тексеруді;
Тармақша 4
4) іске асырылған тәуекелдер туралы ақпаратқа (ішкі аудиторлық тексеру қорытындылары бойынша анықталған бұзушылықтар, қойылған мақсаттарға қол жеткізбеу фактілері, сот талқылаулары фактілері) талдау жүргізуді қамтиды.
Корпоративтік басқаруды бағалау мыналарды:
Тармақша 1
1) Қоғамның әдеп қағидаттарын және корпоративтік құндылықтардың сақталуын;
Тармақша 2
2) мақсаттарды белгілеу, оларға қол жеткізудің мониторингі және оларды бақылау тәртібін;
Тармақша 3
3) басқарудың барлық деңгейлерінде мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды қоса алғанда, нормативтік қамтамасыз етілу деңгейін және ақпараттық өзара іс-қимыл рәсімдерін (оның ішінде ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару мәселелері бойынша);
Тармақша 4
4) акционерлердің, оның ішінде бақылаудағы ұйымдардың құқықтарын қамтамасыз ету және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылдардың тиімділігін;
Тармақша 5
5) Қоғамның және оның бақылауындағы ұйымдардың қызметі туралы ақпаратты ашу рәсімдерін тексеруді қамтиды.
Тармақ 210
210. Қоғам сыртқы аудиторды – қоғамның қаржылық есептілігінің дұрыстығы және оның Халықаралық қаржылық есептілік стандарттарының талаптарына сәйкестігі туралы мүдделі тараптарға тәуелсіз және объективті пікір беретін аудиторлық ұйымды тарту арқылы жыл сайынғы қаржылық есептілік аудитін жүргізеді.
Тармақ 211
211. Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылады, іріктеу кезінде Қоғамның директорлар кеңесі аудит комитетінің пікірі ескеріледі, оның мүшелері конкурстық комиссияның құрамына енгізілуі мүмкін.
Тармақ 212
212. Тартылатын сыртқы аудитор Қоғамға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қатер төндіруі мүмкін консультациялық қызметтер көрсетпейді, Қоғам аудиторлық команданың бұрынғы мүшелері аудиторлық ұйымнан босағаннан кейін екі жылдан бұрын оларды директорлық кеңестің құрамына іріктеу, басшылық қызметке, оның ішінде атқарушы органның мүшесі, ІАҚ басшысы, бас бухгалтер, қаржы директоры лауазымына қабылдау жағдайларына жол бермейді.
Аудиторлық ұйымның тәуелсіздік тәуекелдерін бағалау және қаржылық есептілікке және басқа ақпаратқа аудит жүргізудің ықтимал сапасын бағалау үшін аудиторлық ұйымға, оның ішінде аудиторлық қызметтер мен қаржылық есептілік аудитімен және басқа ақпаратпен байланысты емес қызметтер үшін бөлек төленетін сыйақы туралы ақпаратты ашу қажет. Ақпаратты іздеуді жеңілдету мақсатында ол интернет-ресурста және Қоғамның жылдық есебінде ашылады.
Қоғамда сыртқы аудиторды таңдау және онымен өзара іс-қимыл жасасу жөніндегі мәселелер регламенттеледі.
Тармақ 213
213. Мүдделі тараптар мынадай:
аудиторлық ұйымның мамандары біліктілігінің жоғары деңгейі, біршама жұмыс тәжірибесінің және оң беделінің болуы (қазақстандық және халықаралық нарықта (қажет болған жағдайда);
салада тәжірибесінің болуы;
аудиторлық ұйымының Халықаралық аудит стандарттарын, аудиторлық қызмет саласындағы Қазақстан Республикасының заңнамасын, Халықаралық бухгалтерлер федерациясының кәсіби бухгалтерлерінің этика кодексін сақтауы;
кемшіліктерді анықтау және қаржылық есептілікті дайындау процесі бойынша ішкі бақылауларды жетілдіру жөнінде ұсынымдар беру жөніндегі жұмыстардың тиімділігі өлшемшарттарына сәйкес келетін сыртқы аудиторды тарту арқылы Қоғамның қаржылық есептілігінің дұрыстығын куәландырады.
Тармақ 214
214. Қоғам қаржылық есептілік аудитін және сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынастарды жүзеге асыру тәртібін, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттіктері мен функцияларын, аудиторлық ұйымның қаржылық есептілік аудитімен және өзге де ақпаратпен байланысты емес консультациялық қызметтер көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдар мен аудиторлық ұйымның аға персоналын ротациялау мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітеді.
Тармақ 215
215. Егер аудиторлық ұйым Қоғамға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызметтер көрсеткен жағдайда, әріптестер мен қаржылық есептіліктің аудитіне жауапты аға персоналды ротациялау кемінде 5 жылда бір рет жүзеге асырылады.
Қоғамның директорлар кеңесінің Аудит комитеті үнемі (аудиторлық қорытынды берілгенге дейін кемінде үш рет) аудиторлық процесс шеңберінде сыртқы аудитормен кездесулер өткізеді.
Сыртқы аудитор қаржылық есептілік аудиті бойынша мәселелерді талқылау үшін Қоғамның директорлар кеңесінің аудит комитетіне қол жеткізе алады. Аудит комитеті болмаған жағдайда, сыртқы аудитор директорлар кеңесімен және оның төрағасымен тікелей өзара іс-қимыл жасайды.
Сыртқы аудитор Қоғамның директорлар кеңесінің аудит комитетіне қаржылық есептілік аудитінің барысы мен нәтижелері туралы ақпарат береді; тәуелсіздіктің сақталуын, Қоғамда қаржылық мүдделердің жоқтығын, сыртқы аудитордың жалпы сыйақы сомасының қаржылық тәуелділігіне елеулі ықпалдың жоқ екенін растайды.
Тармақ 22. 22-параграф. Корпоративтік қақтығыстарды реттеу
22-параграф. Корпоративтік қақтығыстарды реттеу
Тармақ 216
216. Қоғамның Директорлар кеңесінің және атқарушы органының мүшелері, Қоғам жұмыскерлері өздерінің кәсіби функцияларын Қоғамның мүддесі үшін және корпоративтік жанжалдарды болдырмай, барлық акционерлерге әділ көзқарасты ескере отырып, адал және ақылға қонымды орындайды.
Корпоративтік қақтығыстар болған (туындаған) жағдайда қатысушылар Қоғамның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында келіссөздер жүргізу арқылы оларды шешудің жолдарын табады.
Қоғамның лауазымды адамдары корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге қақтығыстың болуы (туындауы) туралы уақтылы хабарлайды.
Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды және Қоғамның барлық органдарының іс-қимылын үйлестіруді білдіреді.
Тармақ 217
217. Корпоративтік хатшының және/немесе омбудсменнің жәрдемімен корпоративтік қақтығыстарды Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік қақтығысқа тартылған жағдайда, мұндай жағдайларды кадрлар және сыйақы комитеті қарайды.
Тармақ 218
218. Акционерлер (жалғыз акционер) мемлекеттік органдардың Қоғамның операциялық қызметіне араласуын болдырмау, сондай-ақ қабылданған шешімдер үшін директорлар кеңестерінің жауапкершілігін арттыру мақсатында мемлекеттік органдардың өкілдері болып табылатын директорлар кеңесінің мүшелерін сайлаудан қалыс қалғаны жөн.
Мемлекеттік қызметшілер болып табылатын мемлекеттік жоспарлау жөніндегі орталық уәкілетті органның, мемлекеттік мүлік жөніндегі уәкілетті органның, тиісті саланың уәкілетті органының, жергілікті атқарушы органдардың өкілдері директорлар кеңесінің төрағасы ретінде сайланбайды.
Қазақстан Республикасы Премьер-Министрдің орынбасары – Ұлттық экономика министрінің 2025 жылғы 29 тамыздағы № 87 бұйрығымен бекітілген Ұлттық әл-ауқат қоры мен бірыңғай жинақтаушы зейнетақы қорын қоспағанда, жарғылық капиталына мемлекет жүз пайыз қатысатын акционерлік қоғамдардың (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің) директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелеріне кандидаттарға мемлекет қоятын ең аз талаптарға (Нормативтік құқықтық актілерді мемлекеттік тіркеу тізілімінде № 36761 болып тіркелген) сәйкес тиісті саланың уәкілетті органының шешімі бойынша мемлекеттік қызметші болып табылмайтын адамдар директорлар кеңесінің құрамына мемлекеттің өкілі ретінде ұсынылуы мүмкін.
Тармақ 219
219. Корпоративтік қақтығысты бағалаудың объективтілігін қамтамасыз ету және оны тиімді реттеу үшін жағдай жасау мақсатында қақтығыс мүдделерін қозғайтын немесе қозғауы мүмкін адамдар оны реттеуге қатыспайды.
Корпоративтік қақтығыстарды келіссөздер арқылы шешу мүмкін болмаған жағдайда, олар қатаң түрде Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес шешіледі.
Тармақ 220
220. Директорлар кеңесі корпоративтік қақтығыстарды реттеу саясатын және қағидаларын әзірлейді және кезең-кезеңімен қайта қарайды, олардың шешімі Қоғам мүддесіне жауап береді және барлық акционерлердің құқықтарының теңдігін қамтамасыз ететін болады.
Тармақ 221
221. Директорлар кеңесі оның құзіретіне жататын мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады. Бұл жағдайда, корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге корпоративтік қақтығыстың мәні және корпоративтік қақтығысты шешудегі делдалдық рөлі туралы директорлар кеңесінің ықтимал хабардар болуын қамтамасыз ету бойынша міндет жүктеледі.
Тармақ 222
222. Атқарушы органның басшысы Қоғамның атынан олар бойынша шешімдерді қабылдау Қоғамның директорлар кеңесінің құзіретіне жатқызылмаған барлық мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады, сондай-ақ корпоративтік қақтығыстарды реттеу бойынша жұмыстарды жүргізу тәртібін дербес айқындайды.
Тармақ 223
223. Директорлар кеңесі атқарушы органның құзыретіне жатпайтын корпоративтік жанжалдарды қарайды.
Тармақ 23. 23-параграф. Мүдделер қақтығысын реттеу
23-параграф. Мүдделер қақтығысын реттеу
Тармақ 224
224. Мүдделер қақтығысы Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің немесе жұмыскерінің жеке мүддесі лауазымдық міндеттерін адал орындауға ықпал ететін немесе ықпал етуі мүмкін жағдай ретінде айқындалады.
Тармақ 225
225. Қоғамның лауазымды адамдары мен жұмыскерлері өзіне қатысты (немесе өзімен байланысты адамдарға) не өзгелерге қатысты мүдделер қақтығысы туындауы мүмкін жағдайға жол бермейді.
Директорлар кеңесіне өз міндеттерін объективті орындауға кедергі келтіретін мүдделер қақтығысын болдырмау және Қоғамның директорлар кеңесінің процестерге саяси араласуын шектеу үшін оларға жол бермеу және реттеу тетіктері енгізіледі.
Тармақ 226
226. Мүдделер қақтығысының алдын алудың негізгі қағидаттары, оларды анықтау, бағалау және рұқсат беру тәсілдері Директорлар кеңесі бекітетін Қоғамның Іскерлік этика кодексінде бекітіледі.
Тармақ 24. 24-параграф. Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашықтығы мен ашылуы
24-параграф. Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашықтығы мен ашылуы
Тармақ 227
227. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген ақпаратты, сондай-ақ қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, қызметі туралы ақпаратты уақтылы және анық ашады.
Қоғамның ақпаратты ашуы ашықтық, жүйелілік және жеделдік, сондай-ақ ашылатын деректердің қолжетімділігі, шынайылығы, толықтығы және салыстырмалылығы қағидаттарына сәйкес жүзеге асырылады.
Ақпаратты тарату арналары оны ашқан кезде қажетті ақпаратқа тең, уақтылы және шамадан тыс шығындармен байланысты емес қол жеткізуді қамтамасыз етеді. Ақпаратқа қол жеткізу өтеусіз негізде беріледі және онымен танысу үшін арнайы рәсімдерді (парольдерді алу, тіркеу немесе өзге де техникалық шектеулер алу) орындауды талап етпейді.
Есептілікке және ақпаратты ашуға Қоғамдарға қойылатын талаптарға қатысты шешім қабылдау кезінде заңнамада Қоғамның көлемі мен оның қызметінің бағыты ескеріледі. Мысалы, мемлекеттік саясатты жүзеге асыруға тартылмаған шағын Қоғамдар үшін ақпаратты ашуға қойылатын талаптар, артық шығындарға алып келмеуі және/немесе бәсекелестерге қатысты тиімсіз жағдай туғызбауы үшін тым жоғары болмауға тиіс.
Тармақ 228
228. Қоғамда ақпаратты ашуға және қорғауға арналған қағидаттар мен тәсілдерді, мүдделі адамдарға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттері көрсетілген жауапты лауазымды адамдар мен жұмыскерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процесін реттейтін басқа ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітіледі.
Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес ақпаратты қолжетімділік санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану талаптарын, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қол жеткізу құқығы бар адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды.
Тармақ 229
229. Қоғамның интернет-ресурсы құрылымдалған, навигацияға ыңғайлы және мүдделі тұлғаларға Қоғамның қызметін түсіну үшін қажетті ақпаратты қамтиды. Ақпарат интернет-ресурстың жекелеген тақырыптық бөлімдерінде орналастырылады.
Тармақ 230
230. Интернет-ресурсты өзектілендіру кемінде аптасына бір рет жүзеге асырылады. Қоғамда тұрақты негізде интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін бақылау жүзеге асырылады, сондай-ақ интернет-ресурстың қазақ, орыс, ағылшын нұсқаларына орналастырылған осы ақпараттың сәйкестігі анықталады. Осы мақсаттарда интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты адамдар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.
Тармақ 231
231. Қоғамдардың интернет-ресурсында кем дегенде мынадай:
Тармақша 1
1) Қоғамның миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншікті капиталдың мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және жұмыскерлер саны туралы ақпаратты қоса алғанда, Қоғам туралы жалпы ақпарат;
Тармақша 2
2) даму жоспары және/немесе іс-шаралар жоспары туралы (стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары;
Тармақша 3
3) органдар, комитеттер, корпоративтік хатшы, ішкі аудит қызметі, комплаенс, омбудсмен қызметін реттейтін Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттары;
Тармақша 4
4) әдеп қағидаттары туралы;
Тармақша 5
5) тәуекелдерді басқару туралы;
Тармақша 6
6) дивидендтік саясат туралы;
Тармақша 7
7) мынадай мәліметтерді: фотосурет (директорлар кеңесінің мүшесімен келісу бойынша), тегін, атын, әкесінің атын (ол болған жағдайда), туған күнін, азаматтығын, директорлар кеңесі мүшесінің мәртебесін (тәуелсіз директор, акционердің өкілі), директорлар кеңесі мүшесінің, оның ішінде директорлар кеңесінің комитеттеріндегі мүшелігінің функцияларын немесе директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындауын, білімін, оның ішінде негізгі және қосымша білімін (білім беру мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесін, негізгі жұмыс орнын және қазіргі уақытта атқарып отырған басқа да лауазымын, кәсіби біліктілігін, директорлар кеңесіне бірінші сайланған күнін және жұмыс істеп тұрған директорлар кеңесіне сайланған күнін, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының санын және үлесін, тәуелсіз директорлардың өлшемшарттарын қоса алғанда директорлар кеңесінің мүшелері туралы;
Тармақша 8
8) мынадай мәліметтерді: фотосуретін, тегін, атын, әкесінің атын (ол болған жағдайда), туған күнін, азаматтығын, лауазымын және атқаратын функцияларын, білімін, оның ішінде негізгі және қосымша білімін (білім беру мекемесінің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесін, кәсіби біліктілігін, қоса атқаратын лауазымын, үлестес компаниялардың тиесілі акцияларының санын және үлесін қоса алғанда, атқарушы органның мүшелері туралы;
Тармақша 9
9) қаржылық есептілік туралы;
Тармақша 10
10) жылдық есептер туралы;
Тармақша 11
11) сыртқы аудитор туралы;
Тармақша 12
12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруларды және оның нәтижелерін қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы;
Тармақша 13
13) мынадай мәліметтерді: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) санын және номиналды құнын, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасын, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың санын және номиналды құнын, акционерлердің (қатысушылардың) құрамын және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) санын және үлесін, меншік құқықтарына иелік ету тәртібін қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы;
Тармақша 14
14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі үлестес компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы;
Тармақша 15
15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі туралы;
Тармақша 16
16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, оларды жасауға мүдделілік бар мәмілелер туралы;
Тармақша 17
17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы;
Тармақша 18
18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы;
Тармақша 19
19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы;
Тармақша 20
20) жаңалықтар және баспасөз релиздері туралы;
Тармақша 20-1
20-1) сыбайлас жемқорлыққа қарсы комплаенс-бағдарламалардың орындалуы туралы;
Тармақша 20-2
20-2) сыбайлас жемқорлыққа қарсы мониторингтің қорытындысы бойынша талдамалық есеп туралы;
Тармақша 21
21) интернет-ресурстың жедел желі туралы бастапқы бетінде – кез келген қызметкердің және/немесе лауазымды адамның директорлар кеңесін (аудит комитеті) және ішкі аудит қызметін Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерді, Іскерлік әдеп кодексін бұзу фактілері туралы хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді тәсілі туралы ақпарат болады.
Тармақ 232
232. Қоғам жылдық есепті осы Кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың практикасына сәйкес дайындайды.
Жылдық есепті директорлар кеңесі бекітеді.
Тармақ 233
233. Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. Жылдық есеп құрылымдалған және қарағанға ыңғайлы құжат болып табылады және мемлекеттiк тiлде, қажет болған жағдайда басқа да тiлдердi пайдаланып жарияланады.
Жылдық есеп акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жылдық жиналысы өткізілгеннен кейін бес жұмыс күні ішінде дайындалады және интернет-ресурста орналастырылады.
Тармақ 234
234. Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар мынадай ақпараттың болуын болжайды:
Тармақша 1
1) Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының өтініші;
Тармақша 2
2) атқарушы орган басшысының өтініші;
Тармақша 3
3) Қоғам туралы: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен номиналдық құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны мен номиналдық құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен үлесі, меншік құқықтарына билік ету тәртібі; миссиясы; даму жоспары (іс-шаралар жоспары), оны іске асыру нәтижелері; нарыққа шолу және нарықтағы жағдайы сияқты мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы жалпы мәліметтер;
Тармақша 4
4) есепті жылғы қаржылық және операциялық қызметтің нәтижелері: алға қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау, оның ішінде мемлекеттік әлеуметтік-экономикалық саясаттың мақсаттары мен міндеттерін орындау және Қоғамның саланың/өңірдің/Қазақстан Республикасының әлеуметтік-экономикалық дамуына әсерін бағалау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі елеулі оқиғалар мен жетістіктер; мемлекетпен және өзге де үлестес тұлғалармен елеулі мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттік әлеуметтік-экономикалық саясаттың мақсаттары мен міндеттерін орындауға байланысты шығыстар және оларды қаржыландыру көздері туралы ақпарат, сондай-ақ мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді, оның ішінде мемлекеттік-жекешелік әріптестіктен туындайтын, қоғам өзіне қабылдаған шарттық міндеттемелерді қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау (егер Халықаралық қаржылық есептілік стандарттарына сәйкес ашылмаса), оның ішінде қаржылық қолдау шарттары, оның мақсаттары және оларға қол жеткізу;
Тармақша 5
5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, шолуды, олардың қаржылық және өндірістік қызметінің негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;
Тармақша 6
6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;
Тармақша 7
7) тәуекелдің елеулі факторлары және тәуекелдерді басқару жүйесі;
Тармақша 8
8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқарудың құрылымы; акционерлердің құрамы және иелену құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, директорлар кеңесінің құрамы, оның ішінде тәуелсіз директорлар туралы олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемшарттарын көрсете отырып; директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасының осы Кодекстің қағидаттарына сәйкестігі туралы ақпарат, ал оның қағидаттардың әрқайсысының сақталмау себептері туралы түсіндірменің сәйкес келмеуі; Қоғамның атқарушы органының құрамы; атқарушы органның қызметі туралы есеп; директорлар кеңесі мүшелерінің және атқарушы органның сыйақы саясаты, сондай-ақ олардың есепті жылғы сыйақы мөлшері;
Тармақша 9
9) ESG (экологиялық және әлеуметтік жауапкершілік, корпоративтік басқару) қағидаттарын енгізуге және қолдануға, Қоғамның орнықты дамуы және Қоғамның Қазақстан Республикасында БҰҰ-ның Орнықты даму мақсаттарына қол жеткізуге қосқан үлесіне бағытталған іс-шаралар мен қызмет (орнықты даму саласында жекелеген есепті дайындаған жағдайда, осы есепке сілтеме беруге болады);
Тармақша 10
10) сыртқы аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік;
Тармақша 11
11) жылдық есепке қосылатын талдамалық көрсеткіштер мен деректерде салыстырмалы талдау және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогресс (регресс) көрсетіледі (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру). Ұқсас салада қызмет істейтін жеке компаниялармен және халықаралық деңгейдегі компаниялармен көрсеткіштерді салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштері жарияланады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді;
Тармақша 12
12) акционерлік қоғам ұйымдық-құқықтық нысанындағы Қоғам сондай-ақ ақпаратты ашудың үздік практикасы мен KASE және AIX қор биржаларының талаптары ұсынатын қосымша ақпаратты ашады.
Акциялары қор биржасында бағамдалатын Қоғамда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауап беруді қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құрылады.